(云天化案例分析.ppt

* * 资产 股份 ——案例分析 公司简介 云南云天化股份有限公司是由云天化集团有限责任公司独家发起，采用社会募集方式设立的股份有限公司。1997年7月，“云天化”A股在上海证券交易所挂牌上市。公司现拥有总资产近300亿元，公司是中国百强上市公司、中国化工企业百强、全球最优秀的共聚甲醛生产商、全球最优秀的玻纤生产商。 云天化集团有限责任公司（母公司） 云天化股份有限公司（子公司） 控制 68.76%（回购前） 事件始末 2013年9月25日晚，云天化股份有限公司发布公告称，公司拟向控股股东云天化集团出售CPIC（重庆国际复合材料）92.80%股权、天勤材料57.50%股权以及珠海复材61.67% 股权。 云天化集团以其持有的上市公司5.40亿股股份作为对价，8.55元/股。 上市公司在获得这部分股权后，将予以注销并相应减少注册资本，使得公司股本规模由16.69亿股减至11.29亿股，而云天化集团的持股比例则从68.76%下降至53.83%。 公告发出以后，9月26日上午，开盘首日云天化股票牢牢封住涨停板。 动机 由于行业不景气，上述三家玻纤行业企业亏损比较严重，2012年合计亏损3.63亿元，今年上半年仍难改颓势，继续出现了2.54亿元的亏损。而上市公司自身去年亏损5.28亿元，今年上半年续亏5.26亿元。如不在下半年扭亏，将因连续两年亏损被施以退市风险警示。在剥离上述资产后，加之注销股份对业绩的提升，再结合公司其他扭亏措施，公司2013年度业绩有望实现扭亏为盈，避免“戴帽”的尴尬局面。 剥离亏损企业，使公司轻装上阵，更加专注于具有竞争力的化肥及磷矿等优势业务 注销股份，提高每股收益，减少经营压力，实现扭亏为盈，避免企业走上ST的道路。 方式 以近50亿的亏损资产，换得控股股东所持5.40亿股股份的注销 。 CPIC的92.80%股权、 天勤材料57.50%股权 珠海复材61.67% 股权 5.40亿股股份 出售 对价 资产评估值合计为45.79亿元，公司与云天化集团协商溢价4%，最终确定为47.62亿元。 股董事会决议前二十日交易均价为9.0元/股。考虑流动性折价，股权对价确定为8.55元/股。 云天化股份有限公司 云天化集团有限责任公司 ——对于云天化股份有限公司而言 Dr：股本 1元×回购股数 资本公积—股本溢价 (发行价-面值) ×回购股数 利润分配—未分配利润 差额 Cr： 银行存款 此案例并非现金，而是用股份公司亏损企业的资产作为对价交换。在此过程中，没有涉及现金交易。 Cr： 银行存款 回购价×回购股数 亏损公司资产 在净利润不变的情况下，由于股本的减少，流通在外普通股股数减少，每股收益大幅上升，使得股票开盘首日即涨停。 一般而言，公司回购说明公司的回购公司认为自己的价值被市场低估了，同时，回购的信息表明公司对未来财务状况的信心，包括充足的现金流、良好的偿债能力等。 然而，此案例中，并不涉及现金的之间的交换，仅仅是母子公司之间所有者权益（股权结构）和资产结构之间的一种调整。 ——对于云天化股份有限公司而言 每股收益= ——对于云天化集团有限责任公司而言 Dr： 银行存款 Cr： 长期股权投资 账面价值 投资收益 差额 对于获取的三家公司，CPIC的92.80%股权、天勤材料57.50%股权、珠海复材61.67% 股权。均已达到控制的份额。 此案例中为取得的股份公司的亏损企业资产。 对上市公司的持股比例从68.76%下降至53.83%。 由于云天化集团由国资委控股，所以此部分交换会造成国有资产流失。 风险 一、股票回购可能会损害债权人利益 在上市公司和股东获得一系列好处的同时，债权人可能成为股票回购的受害者。 首先，虽然案例中使用的是资产进行兑换，避免巨额资金支付，但资产的剥离也减少了上市公司的可变现资产，直接减少了上市公司可用以偿债的物质基础，降低了公司的偿债能力，增加了债权人的风险。由于资产的减少，将明显提高上市公司资产负债率，增加债权人损失的风险。 其次，从公平性来考虑，债权人当初之所以对上市公司进行债务投资的主要依据，就是该公司存在的能长期维持不变的实收资本。现在上市公司进行股票回