过关攻略与报表粉饰动向.docVIP

2010年IPO过关攻略 截止2010年12月14日，证监会2010年共安排了382家公司上会，其中13家未上会，3家取消，53家未通过，313家通过，通过率为84.82%，否决率为14.36%，取消率为0.81%，基本与往年15%左右的否决率持平，汉鼎咨询之前对前9个月创业板IPO被否原因作过汇总： 之前也总结过IPO五大硬伤及十宗罪，今天再次与时俱进，总结了IPO失败的4+3硬伤，4+3硬伤指“独立性、规范性、创新性、成长性”和 “昨天、今天及明天”： 一是独立性，IPO独立性包括内部独立性及外部独立性。内部独立性主要涉及关联交易及同业竞争，年初阮仕珍珠受到质疑后取消上会，主要问题是隐瞒关联方及关联交易，目前这一块仍是敏感地带，重大关联交易与同业竞争会影响到发行人的独立性；外部独立性是不高度依赖单一供销商，多宗IPO因客户或供应商高度集中而被否。当然有重大关联交易，高度依赖单一供销商也不一定会被否，这还要具体情况具体分析。 二是规范性，规范性包括公司治理及内部控制规范，一些IPO因为各种违法行为碰了红灯，如税收、环保、安全生产等问题受到了相关部门重大处罚；也有一些公司因内部控制不规范败走麦城，如会计基础工作薄弱等 三是成长性，一家企业在IPO报告期内高速成长，上市基本就有戏了，成长性犹如女人的容貌，男人 的钱包，在相亲时起决定性作用。创业板多家IPO被否主要原因是成长性欠缺，理想是IPO报告期内复合增长率要达到30%以上。 四是创新性，创业板目前定位为创新板，故对创新性要求特别高，甚至成为上市第一要素；如果你的企业创新性不强，最好选择上中小板，当然中小板也讲究，只是没有创业板那么强烈。创业板现在的门槛实际比中小板高，男人不但要有财，还有要才；女人不但要漂亮，还要有品味，不能只当花瓶。 除了上述四性外，IPO还要关注发行人“昨天、今天及明天”，“昨天”重点关注“历史沿革”，“今天”重点关注“规模”及“地位”，明天重点关注“募投”及“行业”： 昨天：历史沿革最致命的问题有两个，一是PE利益输送，上市前突击入股问题；二是核心资产来源合法性，主要是国退民进的企业在私有化过程中的合规性，除此之外，还有关注实际控制人变更问题；至于出资及IPO报告期前的股权变动一般关注，不是重点 今天：要关注两个，一是规模，如果规模太小，会被认为抗风险能力差，今年IT行业过会率低主要原因在于规模问题；二是地位，指发行人在行业中的地位，一般要求进入行业前三，当然指的是细分市场，这市场细分很有学问，基本上每个企业都有可能成为某个细分市场老大，如你一辈子打工，也有可能成为家庭的老大，如果你不是家庭的老大，你有可能成为家庭中男人的老大，因为你的家庭只有你一个男人，你当然是老大了。 明天：关注募投和行业，募投包括效益、审批及规模等等，特别关注产能扩张的消化能力，实际上，关注募投也是关注行业，如果行业处于上升周期，则募投项目往往前途光明；如果行业处于下降通道，则募投项目风险很高，IPO被否概率也很大。 事实上，完全没有硬伤的IPO是很少的， IPO除了基本面过硬之外，关系也是决定因素之一，一家企业能否成为中国A股幸运儿，基本面及关系所占比重各不相同，如果基本面一般就要靠关系，如果关系一般就要靠基本面；如果基本面一般，又没有特殊的人脉，那只能靠运气了。有的投行以业务见长，有的投行以关系见长，所以选择合适的投行（保荐人）很重要，大投行不一定是最合适的投行。 附一：2010年IPO报表粉饰动向 财务报表粉饰是指公司管理层通过人为操纵，使财务报表反映“预期”财务状况、经营成果和现金流量的行为，盈余管理和财务报表舞弊属于财务报表粉饰范畴，但报表粉饰一般是会计层面的粉饰，即在不改变业务和事项前提上滥用会计准则，因此报表粉饰往往会导致财务报表舞弊结果。 中国IPO审核分为法律审和财务审，而财务审的核心是发行人是否存在报表粉饰行为，这种行为是否会误导投资者作为决策。在此文中以案释“法”，分析2010年IPO报表粉饰动向。 关联交易非关联化 关联交易涉及发行人的业务独立性，目前审核要求在IPO报告期内关联交易要逐步减少，上市前不能 有影响业务独立性的重大关联交易。为了减少和消除关联交易，一些发行人将关联方雪藏、注销或转让，隐瞒关联方及关联交易。 关联交易非关联化不但对业务独立性产生不良影响，而会对交易公允性产生不良影响，发行人可以利用关联交易进行利益输送。2010年1月14日，证监会公告称阮仕珍珠IPO审核取消，该公司最大问题就是隐瞒关联方和关联交易，该公司主要客户和供应商均为关联方。 IPO招股说明书一般要求披露发行人的前五大客户和前五大供应商，如果发行人基于商业必威体育官网网址等理由出发拒绝披露主要客户和主要供