三、若公司所選任之獨立董事於任期中欲轉換身分為一般董事，或一般董.doc

證券交易法修正條文關於公司治理相關議題問答集 【設置獨立董事篇】【設置獨立董事篇】證券交易法修正通過後，是否所有公開發行公司均應設置獨立董事？ 答：一、 為免影響層面過於廣泛，證交法第14條之2已明定公開發行公司得依公司章程規定自願設置獨立董事，但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況要求公司設置獨立董事。 二、對於上開要求應設置獨立董事之適用對象，將秉持循序漸進原則採分階段方式推動，已依法發行股票之金融控股公司、銀行、票券、保險上市(櫃)或金融控股公司子公司之綜合證券商，及實收資本額達新臺幣五百億元以上非屬金融業之上市(櫃)公司。 三、另依修正後之證券交易法第181條之2及第183條之規定，經主管機關依規定要求設置獨立董事之公司，係自96年1月1日修正條文施行後或現任董事或監察人任期屆滿時，始開始適用。例如：某公司董事於95年全面改選，任期3年，若屬應依規定設置獨立董事之公司，則得自該屆董事任期屆滿(即98年)才開始適用證交法相關規定。 公司如自願設置獨立董事，其設置人數是否應依證交法第14條之2第1項但書規定(不得少於2人且不得少於董事席次1/5)辦理？ 答：按證券交易法第14條之2第1項規定：「已依本法發行股票之公司得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況要求其設置獨立董事，人數不得少於2人，且不得少於董事席次1/5」，是以，對於依公司章程自願設置獨立董事者，並未強制規範應設置獨立董事之人數及比例，公司得依需要自行訂定其獨立董事之人數或比例並載明於公司章程中。 於96年1月1日後證券交易法設置獨立董事，是否仍受證券交易法及相關授權子法關於獨立董事之規範約束？ 答：公司於96年1月1日後自願設置獨立董事，除無需符合證券交易法第14條之2第1項但書「獨立董事人數不得少於2人，且不得少於董事席次1/5。」規定外，仍應受證券交易法及相關授權子法關於獨立董事之規範約束。 公司若於96年1月1日前，自行設置之獨立董事是否應受有關獨立董事之相關規範約束？答：因證券交易法規定自96年1月1日始施行，故96年1月1日前設置獨立董事者，尚無強制適用規範。 ※獨立性之認定（伍至柒） 證券交易法，獨立董事獨立性規定為何？屬同一集團之關係企業子公司可否出任獨立董事？獨立董事可否為外國人？答：為有效達成獨立董事之效能及獨立性之要求，於第條定獨立董事之。若屬同一集團之關係企業子公司之皆不得擔任獨立董事；於獨立董事獨立性之判斷標準。 關於公開發行公司之獨立董事兼職限制規定，其兼任其他公司之獨立董事家數是否包括外國公司？ 答：關於「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第4條獨立董事兼任其他公開發行公司之獨立董事家數之規定，係指依證券交易法辦理股票公開發行之公司（國內）為限。 ※辦理獨立董事選舉之疑義（捌至壹拾壹） 公司辦理獨立董事選舉若採通訊投票方式且無法順利選出獨立董事應如何處理？答：公司依公司法規定，故是否可順利選出獨立董事應與公司所採用之投票方式無涉。鑒於本次修正後證券交易法賦予獨立董事設立之法源依據，爰於第條明定獨立董事之選舉並規定獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額，公司獨立董事。 ※股東會辦理修改章程事宜（壹拾貳至壹拾伍） 依證券交易法第14條之2設置獨立董事之公司，是否應將其獨立董事之名額載明於公司章程？ 答：依證券交易法第14條之2第1項但書規定，於章程設置獨立董事之公司，應於章程選擇下列方式之一載明：（一）獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。（二）獨立董事名額X人。（三）獨立董事名額X人至X人。又依證券交易法第14條之2第2項規定之提名方式公告獨立董事應選名額時，其名額應予確定，不得仍依前述（一）或（三）章程載明之方式公告。 公司於今年（95年）將辦理董事監改選，請問今年是否需依照新規定辦理獨立董事選舉？若公司現任董事任期於96年屆滿，則今年是否需依照新規定辦理獨立董事選舉？現任董事任期屆滿，則依照新規定辦理獨立董事選舉？ 答：依照證券交易法第183條之規定，獨立董事及審計委員會之設置強化董事會結構等相關規範係自96年1月1日起實施，故公司任期屆滿，公司得依規定辦理董事選舉事宜。由於自96年起，獨立董事之選舉應採提名制度並載明於公司章程，為使獨立董事提名之運作有其依據，若公司現任將於96年任期屆滿，必須於今年（95年）股東會辦理修正公司章程事宜，且獨立董事之資格條件等均應符合證交法之規範。若公司現任董事監於9年任期屆滿，須於年股東會辦理修正公司章程事宜，。 公司可否在章程原訂董事名額內增訂獨立董事名額，或修訂章程增加董事及獨立董事名額後，於董事任期尚未屆滿前，僅就獨立董事名額部分進行補選，而不進行全面改選，以利公司自願設置獨