上市上櫃公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、.doc

「股份有限公司」參考範例鑑於薪酬制度為公司治理及風險管理重要一環，且證券交易法已增訂第14條之6，規範上市櫃及興櫃公司應設置薪資報酬委員會，行政院金融監督管理委員會並於100年3月18日發布「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」，為利公司遵循辦理，臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心爰訂定本參考範例，俾供上市(櫃)及興櫃公司參考，以訂定公司自身之薪資報酬委員會組織規程。 本計十條，要點臚列如下： 一、。(第一條)(第條)、。(第條)、(第條) 、(第條)、(第條) 、明定薪酬委員會職範圍及履行職權時應依據之原則(第條) 、薪酬委員會、薪酬委員會議程(第條) 薪酬委員會。(第十條)會。「股份有限公司」參考範例 第一條（訂定依據） 為健全本公司董事監察人制度，爰條之規定訂定本委員會組織規程 (以下簡稱組織規程) ，以資遵循。 第二條（適用範圍） 本公司委員會之職權相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依本組織規程之規定。 第三條（）本公司應將本組織規程之內容置於本公司網站，以備查詢。訂定公司治理之相關規程規則 第四條（委員會之功能） 本委員會董事、監察人 第五條（委員會之組成）本委員會。。 第六條（委員會之任期及補選） 本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。 本委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任。 依薪酬委員會職權辦法第四條之規定，明定委員會成員之任期及補選規定。 第七條（職責範圍）依薪酬委員會職權辦法第條之規定，並參考香港企業管治常規守則、美國薪酬委員會組織規程參考範例、英國公司治理綜合準則、韓國公司治理最佳實務準則，明定薪酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行職權，並明列其職責範圍及履行職權時應依據之原則。 二、薪酬委員會組織規程規定薪酬委員會之組織、職責、運作，以及董事、監察人及經理人薪酬訂定之基本原則，考量公司經營時常因應外部經營環境或內部組織運作之變化而調整，有關其薪酬委員會組織規程之相關薪酬制度與政策亦有隨之調整之必要，爰訂第項第款，將定期檢討組織規程並提出修正建議納入薪酬委員會之職責。 三、為提供董事會更多資訊據以討論與決定董事、監察人及經理人之薪酬，薪酬委員會所提出之薪酬建議應詳列個人之績效達成情形、薪酬內容、數額等資料，爰訂第項第款，明定薪酬委員會應評估其績效目標達成情形以決定其薪酬，且薪酬建議應個別為之，並應明列其內容及數額。 四、薪酬制度與政策之制訂，除應考量薪酬與公司經營績效及未來風險之關連合理性外，亦須確保其符合相關法令及足以吸引優秀人才，爰訂第項第款，將上開原則納入薪酬委員會訂定薪酬政策之考量因素。 五、按董事、監察人及經理人之薪酬訂定應與公司績效目標之達成相連結，且為薪酬委員會據以訂定薪酬之原則，爰訂第項第款，列舉薪酬委員會決定薪酬之參考標準，包括所投入之時間、所擔負之職責、是否達成目標、是否擔任其他職位、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人貢獻等因素，以資明確。Committee of Sponsoring Organizations’)所制定之企業風險管理架構 (Enterprise Risk Management framework, ERM)敘述係指：追求某目標或願景的公司或個體，由較為廣闊的基礎下考慮而願意接受的風險。 七、為確保薪酬委員會行使職權之中立性，避免利害衡突之情形發生，爰訂第項第款有關薪酬委員會成員之利益迴避條款。 第八條（會議召開及召集） 本委員會每年召開次(未設置獨立董事之公司：本委員會由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席；召集人請假或因故不能召集會議，由其指定委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由委員會之其他成員推舉一人代理之。) 第九條（議程之訂定） 委員會議程 第十條（決議方法） 本委員會為決議時，應有全體成員二分之一以上同意。表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。 前項表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。 依薪酬委員會職權辦法第九條之規定，明定薪酬委員會之議決方式。 第十一條（議事錄） 第十二條（會議決議之辦理） 本委員會基於第七條所定職權之決議事項，或依第十三條第二項決議委任專業人員等之後續執行工作，得授權召集人或委員會其他成員續行辦理，並於執行期間向本委員會為書面報告；必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。 依薪酬委員會職權辦法第十二條之規定，明定薪酬委員會決議之後續執行方式。 第十三條（行使職權之資源） 第十四條（施行） 本組織規程經董事會通過後施行，修正時亦同。 1