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上海市浦栋律师事务所 关于新疆中泰化学股份有限公司 二〇一年 之 法 律 意 见 书 中国·上海 上海市浦东东方路710号 汤臣国际金融大厦六楼 邮 编 : 200122 电 话 : 86-21传 真 : 86-21 6/F Tomson Financial Building 710 Dong Fang Road Shanghai 200122 P. R. China Tel. : 86-21 Fax : 86-21 关于新疆中泰化学股份有限公司 二○一三年第三次临时股东大会法律意见书 上海市浦栋律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)委托对公司2013年8月15日召开二○一三年第三次临时股东大会予以见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定出具本法律意见书。 本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件；参加了公司本次股东大会现场会议全过程，验证了出席会议人员的资格；听取了本次股东大会所有议案；并监督了上述议案的审议表决。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法对自己出具的法律意见承担责任。 现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见： 本次股东大会的召集、召开程序 1. 公司四届二十九次董事会于2013年7月30日决议通知召开本次股东大会，并于2013年7月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）等指定报刊上予以了公告，决议列出了大会审议的所有议题，以及会议召开时间、地点、联系人、股东授权委托书等。 本次股东大会召开方式采用现场会议投票方式。本次股东大会根据上述公告内容如期召开了现场会议，董事长王洪欣因工作原因无法出席会议，经半数以上董事推举陈道强董事主持会议，会议由陈道强董事主持，依次对大会所有议案进行了报告。 本次会议股权登记日为2013年8月9日。 因此，本次股东大会召集和召开符合《公司法》等法律法规、《公司章程》，以及中国证监会、证券交易所等规范性文件规定的程序。 出席会议人员资格的合法有效性 1. 出席现场会议的股东和委托代理人 经本所律师验证，出席现场会议股东和委托代理人持授权委托书、代理人身份证明等证实其出席资格。因此出席本次现场会议的股东和委托代理人资格是合法有效的。 2. 列席现场会议的其他人员 经本所律师验证，列席现场会议的其他人员为公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师。上述人员均有资格列席本次股东大会。 本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会现场会议表决由出席现场会议股东及委托代理人以投票方式表决。经本所律师验证，出席会议的股东及股东代表所持有表决权的股份为340,851,271股，占公司股份总数的29.53％。 2. 本次股东大会审议了以下议案： （1）审议关于向厦门凯纳石墨烯技术有限公司投资的议案； （2）审议关于设立新疆中泰新型材料有限公司及开展项目建设前期工作的议案； （3）审议关于设立新疆中泰国信环保新材料有限公司及开展项目建设前期工作的议案； （4）审议关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司签订一期60万吨电石项目EPC总承包合同的议案； （5）审议关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司签订一期2×30万千瓦 上述议案经表决，前述议案表决同意的股份均占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%。因此前述议案获得股东大会通过。 4. 本次股东大会未有新提案。 本所律师认为：本次股东大会议案全部获得通过，大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会、证券交易所等法律法规、规范性文件的规定。 结论意见 综上所述，本所律师认为：公司二○一三年第三次临时股东大会的召集及召开程序、出席现场会议人员的资格、现场大会的表决程序和表决结果是真实、合法、有效的，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规定。 本法律意见书正本三份。 《关于新疆中泰化学股份有限公司二○一三年第三次临时股东大会 法律意见书》之签署页： 上海市浦栋律师事务所 经办律师：唐 勇 强 负责人：毛 柏 根 张 立 签署日期：二○一三年八月十五日 6