华数传媒借壳上市方案解t读.docx

借力资本市场做强新媒体服务业务华数传媒借壳上市方案解读日前,*ST嘉瑞的必威体育精装版公告,使得华数传媒借壳上市再度引发了市场的强烈关注。*ST嘉瑞能否凭借此次重组重获新生?华数传媒能否在上市后借力资本市场进一步做强新媒体服务业务?上市公司未来的盈利能力如何?本次重组交易注入资产的资质如何?带着这些问题,记者仔细解读了本次重组方案。首先是“清壳”环节,根据方案,*ST嘉瑞拟向2008年已介入*ST嘉瑞重组的湖南湘晖资产经营股份有限公司的全资子公司千禧龙出售除货币资金外的全部资产1.6亿元,上市公司收到的出售资产转让价款将直接用于清偿债务,上市公司的其他债务,也均由千禧龙以现金方式给付到上市公司,协助上市公司清偿完毕。由此,*ST嘉瑞被清理为“净壳”。具体重组方案为*ST嘉瑞将以非公开发行股份的方式购买包括千禧龙在内的华数集团、浙江省二轻集团公司、东方星空创业投资有限公司、浙江省发展资产经营有限公司等五方持有的华数传媒100％的股权,拟发行价格为2元/股,拟发行数量9.78亿股。*ST嘉瑞的主营业务将转变为“全国新媒体内容技术服务业务和杭州地区有线电视网络业务”。?收益法评估购买资产价值相对合理此前,有投资者关注到本次重组的购买资产价值的评估。根据重组方案,本次拟购买资产采用收益法确定评估价值,在评估基准日2010年9月30日净资产为30,482.92万元,采用收益法评估后的净资产为170,618.00万元,增值额为140,135.08万元,增值率为459.72％。分析人士指出,本次交易标的公司华数传媒的评估增值体现了华数传媒既有稳定业务收入和现金流的有限网络业务,又有高速增长的面向全国新媒体服务业务的特点,这是目前资本市场尚无前例的一种结合,具体的增值主要体现在无形资产增值上:即收费行政许可、市场准入、提供互动电视/IPTV、手机电视、互联网电视服务等特许经营权无形资产未在公司账面体现,是评估增值高的主要原因。故收益法评估结果比企业的账面净资产有较大的增值是合理的。?发行价格的确定充分考虑原股东利益另据了解,本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组的董事会决议公告日,以定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价1.36元/股（计算公式:*ST嘉瑞被暂停上市前20个交易日股票交易总额/股票交易总量）为基础,经各方协商确定发行价格为人民币2元/股。发行价格与定价基准日前20个交易日的股票交易均价1.36元/股相比,溢价47％。对于本次重组方案发行价格的确定,也是投资者比较关系的问题,对此,有业内人士分析,考虑到多重因素,本次交易发行股份的定价合理,充分考虑了社会公众股股东的利益,有利于彻底挽救公司财务危机,提升公司持续经营能力,保护*ST嘉瑞全体股东的利益。具体来看,这个定价首先满足政策了规定。华数传媒作为文化产业企业,根据国务院相关规定的要求,华数集团在其本次重组交易的方案中持股比例不得低于51％。这是确保重组方案通过管理部门审核、影响定价的最重要因素。其次,拟购买资产质量优异,复牌后可为上市公司原股东带来更多收益。截至2011年3月31日,*ST嘉瑞严重资不抵债且已被深交所暂停上市,如不进行实质性资产重组,公司将缺乏可持续经营能力,甚至会面临退市和破产清算风险,全体股东将遭受重大损失。而本次交易完成后,将消除公司的退市风险和破产清算风险,公司持续经营能力和盈利能力也将得到大幅提升,从而充分保护原有投资者权益。第三,结合考虑5年期债券利率、银行存款利率、CPI变动幅度等指标,本次发行股份的定价充分保护了原有投资者的权益。 公司停牌起始阶段,2006年4月1日发行的5年期国债的年利率为3.49％,期间上证所5年期国债到期收益率也未有超过4.61％的情况;而2006年以来,我国5年期年存款利率最高未超过5.25％;从CPI变动幅度来看,截至2011年5月底,相比2006年3月底,CPI变动约19.5％。本次发行价格为人民币2元/股,相比定价基准日前20个交易日的股票均价有47.06％的溢价,相当于给予投资者约8％的年收益率,对比期间投资国债收益率、存款利率和CPI变动,保障了投资者的基本收益。此外,停牌期间*ST嘉瑞一直积极寻找重组方,但重组之路却始终曲折坎坷,紫薇地产和天润置地分别两度重组*ST嘉瑞失败,*ST嘉瑞至今已停牌五年多,目前华数集团重组*ST嘉瑞的方案（包括发行价格）已获各方认可。如能尽快推动华数传媒本次重组工作,让*ST嘉瑞尽快复牌,恢复流动性,将是对老股东的最佳保护。?五年盈利承诺展现华数集团信心值得注意的是,除了发行价格之外,未来上市公司的盈利能力,也是本次重组方案投资者关注的另一要点。据悉,本次重组拟购买资产的盈利能力较强,并且保持持续增长的趋势。在本次重组前,*ST嘉瑞的主要利润来源于出售资产获得的处置收益,重组