关于 广州万燕文化传媒股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法 律 意 见 书.docxVIP

中信协诚万燕传媒补充法律意见书（二）广东中信协诚律师事务所关于广州万燕文化传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）中信律书万燕【2016】第003号致：广州万燕文化传媒股份有限公司广东中信协诚律师事务所根据与公司签署的《专项法律顾问合同》，接受公司的委托，担任公司此次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2016年 8月 12日出具了《广东中信协诚律师事务所关于广州万燕文化传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（中信律书万燕【2016】第 001号，以下简称“《法律意见书》”），于 2016年 9月 30日《广东中信协诚律师事务所关于广州万燕文化传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》（中信律书万燕【2016】第 002号，以下简称“《补充法律意见书》”）。本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对《补充法律意见书》出具日至《广东中信协诚律师事务所关于广州万燕文化传媒股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统1 中信协诚万燕传媒补充法律意见书（二）挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日期间发行人增资情况的进展进行核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中的相关简称与《法律意见书》及《补充法律意见书》释义中的简称具有相同含义。《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书构成对《法律意见书》和《补充法律意见书》的补充，《法律意见书》和《补充法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。2016年 8月31日，万燕传媒 2016年第三次临时股东大会审议通过相关议案，公司注册资本由 6,162万元增加至7,800万元，新增注册资本 1,238万元由新增股东广发纳斯特代旗下基金认购，认购价格为 2.5元/股，认购价款总计为3,095万元；新增注册资本 400万元由新增股东青米投资认购，认购价格为 2.5元/股，认购价款合计为 1,000万元。该次增发股份共募集资金4,095万元，其中1,638万作为公司注册资本，2,457万元作为资本公积金。公司就该次增资进行了章程修订。2016年 9月 12日，广州市工商局核准了该次注册资本的变更。针对《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间该次增资情况的进展，本所律师出具补充法律意见如下：一、该次增资投资者的合法合规性本所律师已在《补充法律意见书》中披露了广发纳斯特代其管理的基金广乐A、高杰 1号、广乐B和兴杭文化持有万燕传媒股份。截至《补充法律意见书》出具日，广发纳斯特作为私募基金管理人已取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1023369）、广乐 A已取得《私募投资基金备案证明》（备案编码为：SM0633）及高杰 1号已取得《私募投资基金备案证明》（备案编码为：SD7445）。广乐 B及兴杭文化相关备案程序按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的要求正在办理过程中。2 中信协诚万燕传媒补充法律意见书（二）经核查，兴杭文化为契约型私募基金，其已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的要求中国证券投资基金业协会办理了备案手续并于 2016年 10月 24日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码为：SM9622）。经核查，广乐 B为契约型私募基金，其已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的要求于中国证券投资基金业协会办理了备案手续并于 2016年 10月 27日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码为：SM9876）。经核查，本所律师认为，广发纳斯特及其管理的基金广乐 A、高杰 1号、广乐 B和兴杭文化依法设立、规范运作并已经履行相关备案或批准手续，符合法律、法规及规范性文件作为万燕传媒投资者的相关规定。二、该次增资的调整及验资情况（一）该次增资的调整情况经核查，广发纳斯特原计划代其管理基金广乐 A、高杰 1号、广乐 B和兴杭文化共认购万燕传媒股份新增股份 1,238万股。其中，广乐 B认购万燕传媒 462万股，高杰 1号认购万燕传媒 100万股。2016年10月 15日，万燕传媒与广发纳斯特签