关于江苏华翔电力股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书（二.docxVIP

关于江苏华翔电力股份有限公司申请股票补充法律意见书（二）(2016)东徐非字第0003-2号 引言致：江苏华翔电力股份有限公司本所律师接受公司的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，于2016年8月26日出具了《江苏东恒（徐州）律师事务所关于江苏华翔电力股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。鉴于全国中小企业股份转让系统于2016年11月4日出具了《关于江苏华翔电力股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所就《反馈意见》中要求本所经办律师核查事项所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。本补充法律意见是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除有特别说明之外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项,以本补充法律意见书的说明为准。本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所律师同意公司在本次挂牌的《公开转让说明书》中引用或按照全国股份转让系统公司审查要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。1 本所律师根据《管理办法》和《业务规则》等的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具补充法律意见如下：正文反馈问题：关于公司运输设备中存在多辆高级豪华轿/跑车，其中包括保时捷、法拉利、路虎等。请公司补充披露该类资产与公司业务的匹配性，是否存在股东侵占公司资产的情况，是否有准确的用车记录。请主办券商及律师核查上述资产的使用情况，并核查公司是否存在对外进行利益输送的情况并发表明确意见。回复意见：本所律师核查了公司提供的上述车辆的权属证书、用车管理制度、用车记录等文件，并访谈了公司实际控制人范友湖和公司财务总监王群慧，同时查阅了公司的合法合规证明、查询了上述车辆的网络售价以及人民检察院案件信息、全国法院被执行人信息。经核查，上述车辆均购置于有限公司阶段，已依法进行车辆信息登记，权属清晰。针对车辆的管理，公司制定有完善的车辆管理制度，除在施工现场的工程车辆外，所有的车辆使用均按照公司制度要求进行用车申请，并于公司门禁处进行用车登记，均为公司日常经营所需，没有使用相关车辆从事违法犯罪行为的情形，也不存在第三方对相关车辆行使请求权的情况。工商、税务等主管机关也已出具《证明》，确认报告期内公司无重大违法违规行为。截至目前，未发现公司有对外利益输送的情况。股份公司成立后，公司的管理更加完善，资产使用更加规范，目前未发现股东侵占公司资产的情况。经核实，根据公司经营需要，截至2016年11月10日公司已将保时捷和法2 拉利两辆汽车分别出售与自然人孟凡滔和方刚。其中交易对方孟凡滔系公司共同实际控制人、董事会秘书范鹏的岳父，为公司的关联方。交易双方按照当地车管所和税务机关通过认定的评估系统分别对交易车辆进行了价值评估。交易双方最终以评估价值进行交易，双方签署了车辆买卖协议并依法办理了车辆过户手续。上述交易已经公司股东大会审议通过，关联方股东进行了回避表决，符合公司章程规定。本所律师核查了相关的车辆转让协议、收款单据和发票、股东大会决议等文件，认为上述交易未违反强制性的法律法规之规定，合法有效。此外，公司实际控制人已出具《承诺》，“承诺公司今后将继续严格控制包括车辆在内的公司资产的规范使用，公司今后所有新增固定资产，如车辆等，都会从公司的实际经营情况出发，根据公司的相关制度规定来进行。”综上，本所律师认为，公司对上述车辆的权属清晰，车辆日常使用均按照公司制度要求进行管理；上述车辆的处置已经公司股东大会审议通过，交易依照当地车管所和税务机关认可的评估值进行出售，价格公开公允，未违背公司利益，符合公司章程规定；报告期内公司无重大违法违规行为，资产使用规范，未发现公司有对外利益输送的情况。（以下无正文，接签署页）3 江苏东恒（徐州）律师事务所（公章）负