关于江苏速度信息科技股份有限公司 申请股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 补充法律意见书（二.docxVIP

补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书上海市锦天城律师事务所关于江苏速度信息科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）（2016）沪锦非（证）字第 107号致：江苏速度信息科技股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏速度信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的事项，于2016年8月26日和2016年10月25日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏速度信息科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《上海市锦天城律师事务所关于江苏速度信息科技股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），并于2016年11月4日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于江苏速度信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《反馈意见二》”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》等相关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对《反馈意见二》中律师需 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书要说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的必要补充。《法律意见书》中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌转让的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》中的含义相同。一、根据申报文件，2016年 1-4月、2015年度、2014年度公司合并报表实现净利润分别为-37.19万元、616.51万元和0.46万元。根据前次反馈回复，公司、原股东与机构投资者、财务投资者之间签署的业绩对赌条款要求公司净利润2016年度不低于人民币 4000万元；2017年度不低于人民币 5200万元；2018年度不低于人民币 6760万元。请主办券商和律师评估公司实现相关业务承诺的能力，核查原股东是否具备回购能力，协议内容是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》关于认购协议中禁止存在的特殊条款的要求，公司股权是否存在争议，就是否存在损害申请挂牌公司、中小股东或债权人利益情形发表明确意见。请公司补充披露相关内容。答复：根据公司提供的工商登记资料、机构投资者和财务投资者与公司及原股东签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《投资协议》、《投资协议之补充协议》，以及经本所律师对实际控制人的访谈，公司、原股东与机构投资者和财务投资者之间存在签订业绩承诺、优先权、股权回购等特殊条款的情形。特殊条款的具体约定详见《补充法律意见书（一）》中“一、公司特殊问题”之“4、关于机构股东”的回复。经核查，2016年 11月 7日，航天基金（以下简称“甲方”）与公司（以下简称“乙方”）、徐忠建（以下简称“丙方”）、朱必亮、陈波、杨荣富、杨艳宏、南京速度股权投资基金合伙企业（有限合伙）、曹群、石峥映、蔡圣闻、周雄、王李、郇兆鹏、郝本明、王晴、李俊、汤桂勇（以下合称“丁方”）经过友好协商，签署了《投资协议之专项补充协议》，各方约定将《投资协议之补充协 上海市锦天城律师事务所补充法律意见书议》中涉及的业绩对赌、优先权、估值条款及股份赎回等特殊条款全部解除。《投资协议之专项补充协议》中的具体解除条款摘录如下：“……1.2 甲方、乙方和丙方同意目标公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，自本专项补充协议签署之日起《补充协议》中第一条、第二条、以及第四条之 4.1款、4.2款、4.3款和第五条等涉及业绩承诺、估值条款及股份赎回的特别约定自动解除。2.1各方确认，截至本专项补充协议签署之日，《补充协议》中第一条、第二条、以及第四条之 4.1款、4.2款、4.3款等涉及业绩承诺、估值条款及股份赎回的条款并未进行过实际执行。2.2本专项补充协议经各方正式签字、盖章后生效。2.3 本专项补充协议与《投资协议》是一个不可分割的整体，并与《投资协议》具有同等法律效力。……”经核查，2016 年 11 月 7 日，杨荣富（以下简称“甲方”