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科宇股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让补充法律意见书（二）北京大成律师事务所关于辽宁科宇机械装备制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书大成证字[2016]第384-2号北京大成律师事务所北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层（100020）7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao RoadChaoyang District, 100020, Beijing, ChinaTel: +86 10ax: +86 10-581377881 科宇股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让补充法律意见书（二）北京大成律师事务所关于辽宁科宇机械装备制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）大成证字[2016]第384-2号致：辽宁科宇机械装备制造股份有限公司根据辽宁科宇机械装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司委托，担任本次挂牌的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司的有关规定，已就公司本次挂牌事宜出具《北京大成律师事务所关于辽宁科宇机械装备制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（大成证字[2016]第384号，以下简称“《法律意见书》”）及《北京大成律师事务所关于辽宁科宇机械装备制造股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》（大成证字[2016]第384-1号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。根据全国股份转让系统公司于2016年11月9日出具的《关于辽宁科宇机械装备制造股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“《第二次反馈意见》”），本所现就《第二次反馈意见》中的有关法律问题出具本补充法律意见书。本所律师依据《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件规定，及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应2 科宇股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让补充法律意见书（二）法律责任。本补充法律意见书系对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》相关内容的修改、补充或进一步说明，与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》一并使用。本所律师在《法律意见书》中所述的法律意见依据、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中所使用的简称和定义，除特别说明外，与《法律意见书》中使用的简称和定义具有相同含义；本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法定文件，随同其他申报材料上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：3 科宇股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让补充法律意见书（二）一、请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：公司由股份合作制变更设立公司，其历史沿革中程序完备性、合法规范性;公司是否符合股权明晰挂牌条件，是否存在潜在股权争议纠纷。（《第二次反馈意见》之“公司特殊问题2”）（一）公司由股份合作制企业变更为有限责任公司的程序根据《辽宁省城镇企业股份合作制试行办法》（省体改委辽体改发[94]37号）的规定，股份合作制企业发展到一定规模，根据需要可以改组成规范化的有限责任公司或股份有限公司，但该规定对股份合作制企业改组为公司的条件和程序未予以规定。根据2006年1月1日起实施的《公司法》的规定，有限责任公司的设立，应具备股东符合法定人数、股东出资达到法定资本最低限额、股东共同制定公司章程、有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构、有公司住所的条件；设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记，法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。根据2006年1月1