关于苏州金象香山工匠设计装饰股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让 的 补充法律意见书(一).docxVIP

江苏新苏律师事务所关于苏州金象香山工匠设计装饰股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见书(一) 江苏新苏律师事务所江苏省苏州市胥江路426号江南文化产业园5号楼2F 关于苏州金象香山工匠设计装饰股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见书(一)编号：（2016）新苏非诉字第161030号致：苏州金象香山工匠设计装饰股份有限公司根据本所与股份公司签订的《专项法律顾问委托合同》，本所接受公司的委托作为本次挂牌并公开转让的专项法律顾问，并已按照《公司法》、《证券法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次挂牌并公开转让出具了《江苏新苏律师事务所关于苏州金象香山工匠设计装饰股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次挂牌并公开转让申请文件审核后出具的《关于苏州金象香山工匠设计装饰股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师在对公司本次挂牌相关情况进一步查证的基础上，出具本《江苏新苏律师事务所关于苏州金象香山工匠设计装饰股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》（以下简称“《补充法律意见书(一)》”）。本所律师同意将本补充法律意见书(一)作为公司本次挂牌所必备的法定文件跟随其他材料一同上报，并依法对本补充法律意见书(一)承担责任。本补充法律意见书(一)仅供本次挂牌的目的使用，不得用作其他用途。本所律师在《法律意见书》中的声明、承诺事项亦适用本补充法律意见书(一)。如无特别说明，本补充法律意见书(一)中有关简称和用语含义与《法律意见书》中简称和用语具有相同含义。根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》等相关规2 范性法律文件的规定、要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的文件和有关事项进行了查证，现补充本法律意见书如下：反馈问题 1：关于实际控制人变更的情况，请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷；（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；（3）对比实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；（4）对比实际控制人变更前后客户的变化情况；（5）实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。主办券商就实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见，公司结合上述内容就实际控制人变更事项做重大事项提示。律师答复：1、公司实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷（1）实际控制人变更情况及原因报告期期初，实际控制人为陈建生、陈雪珍。陈建生持有金象有限 75%的股权，陈雪珍持有金象有限 25%的股权，陈建生、陈雪珍系夫妻关系，二人合计持有金象有限 100%的股权，其中陈建生为金象有限执行董事、法定代表人，陈雪珍为金象有限监事。上述期间公司实际控制人为陈建生、陈雪珍夫妻二人。报告期内，有限公司经过三次增资后，原实际控制人陈建生、陈雪珍持股比例下降至 42.21%，为稳定公司的控制权，2016年 07月 19日，陈建生为甲方，陈曦、陈雪珍、陈雪根、陈建妹四人为乙方，共同签署了《一致行动人协议》，协议约定一致行动的事项范围包括：共同向公司股东大会、临时股东大会提出同一提案，并在所有提案表决中保持一致意见；共同向公司股东大会提出同一董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中保持一致意见；本协议方中的公司董事、监事共同向公司董事会、监事会提出同一提案，并在所有提案表决中保持一致意见；本协议方中的公司董事、监事共同向公司董事会、监事会提出同一董3 事长、副董事长、经理、监事会主席、监事会副主席候选人，并在所有候选人投票选举中保持一致意见。同时《一致行动协议》还约定：协议各方在参与公司的其他重大决策时，意思表示保持一致，若协议各方对上述事项无法达成一致意见，以陈建生的意见为准。本协议有效期为签署之日起 36个月，若公司整体变更为股份有限公司，本协议继续有效。有效期满，双方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。截至本补充法律意见书(一)出具之日，前述一致行动协议签署人直接、间接合计持有股份公司 68.59%的股份，其中陈建生与陈雪珍系夫妻关系，陈曦系陈建生与陈雪珍之子，陈建生与陈建妹系兄妹关系，陈雪珍与陈雪根系姐弟关系。陈建生为公