陕西煤业化工集团有限责任公司2016年度第十二期超短期融资券法律意见书.docxVIP

北京市君致律师事务所关于陕西煤业化工集团有限责任公司2016年度第十二期超短期融资券发行的法律意见书君致法字2016409号致：陕西煤业化工集团有限责任公司北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司 2016年度第十二期超短期融资券（以下简称“本期超短”）发行的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）制定的《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）、《非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《服务规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书指引》”）等相关行业自律规则（以下合称“自律规则”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。对于本法律意见书，本所特作如下声明：1．本所承诺，本所已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法1 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。2．发行人已保证和承诺，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。4．本所仅就发行人发行本期超短涉及的有关中国法律问题发表法律意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告进行引述。该引述并不意味着本所经办律师对其真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。5．本法律意见书系依据截至本法律意见书签署日期现行有效的中国法律而出具。6．本所同意将法律意见书作为本期超短注册或备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。基于上述，本所依据《银行法》、《管理办法》、《业务规程》及其他中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：一、发行人的主体资格（一）法人资格发行人现持有陕西省工商行政管理局核发的注册号为610000100335084的《企业法人营业执照》。住所：西安市高新新技术开发区锦业路1号都市之门B座；法定代表人为杨照乾；注册资本：壹佰亿人民币；公司类型：一人有限责任公司（国有独资）；经营范围：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输2 （限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘探、气体产品的制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据《公司法》第二条、第三条规定，本所经办律师认为发行人具有法人资格。（二）非金融企业根据《企业法人营业执照》所载登记信息，发行人经营范围为：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技