中央财经大学--公司金融课程讲解第9章PPT.ppt

股票交换的上、下限 xminV A＋B＝VB 所以：xmin＝VB /VA＋B xmaxVA＋B＝S＋VB 所以：xmax＝（S＋VB ）/VA＋B 增加的股份的上下限 设NA＝购并前A公司的股票数； △NA＝A公司为支付给B公司股东新增发的股票数 则：x＝△NA／(NA＋△NA) 有：△NA＝x／(NA＋△NA) △NA（1－x）＝xNA 可得：△NA＝[x／(1－x)] NA 增加的股份的上下限（续） △NA(min)＝xmin／(1－xmin) NA ＝{(VB／VA＋B)／[(1－(VB／VA＋B)]} NA ＝{ VB／(VA＋B－VB )} NA △NA(max)＝xmax／(1－xmax) NA ＝{(S＋VB)／VA＋B)／[(1－(S＋VB)／VA＋B)]} NA ＝{(S＋VB)／(VA＋B－S－VB )} NA 并购的会计处理 购买法 ：购买法把公司之间的合并看成是一个公司购买另一个公司的行为，合并公司将其收购目标公司所支付的成本作为新增股东权益入账。目标公司的售价与该公司有形资产及可识别的无形资产公平价值之和减负债后的净值之间的差额作为商誉入账。合并公司的损益，包含目标公司被合并后的营业结果。 权益合并法：权益合并法是在以股票交换方式合并两公司时所常用的一种会计处理办法。以股票交换方式合并公司，实际上并无一公司购买另一公司的认定，也不发生另一公司资源的消耗。因此，用权益合并法进行会计处理时，仍保留两公司以往的会计基础。在制作合并后公司资产负债表时，按两公司原入账数相加入账。 购买法示例 资产负债表 合并前 A公司 B公司 流动资产 固定资产 商誉 总资产合计 负债 股东权益 负债与权益合计 50 50 0 100 40 60 100 25 25 0 50 20 30 50 第一种情况 A公司以相当于20万元的价格（或以现金或以价值20万元的股票）购入B公司，并同时承担B公司20万元的负债，亦即A公司实际上以40万元价格购入B公司账面价值为50万元的总资产。 与收购价格相比，B公司资产的账面价值被高估了。其中高估的资产可能是B公司的固定资产，也可能是其流动资产。现假设B公司的固定资产估价过高，合并后调整为15万元，则两公司合并后，A公司流动资产的总额为75万元，固定资产总额为65万元，负债为60万元，股东权益为80万元。 第二种情况 A公司以相当于50万元的价格购入B公司，并同时承担B公司20万元的负债，亦即A公司实际上以70万元价格购入B公司账面价值为50万元的总资产。 B公司的账面价值被低估了。其中低估的资产可能是流动资产，也可能是固定资产。现假设B公司的流动资产和固定资产分别低估了5万元，则公司合并时多付的10万元即为B公司商誉 。 合并后的资产负债表 资产负债表 合并后 购价＝20 购价＝30 购价＝50 流动资产 固定资产 商誉 总资产合计 负债 股东权益 负债与权益合计 75 65 0 140 60 80 140 75 75 0 150 60 90 150 80 80 10 170 60 110 170 合并后对公司损益表的影响 损益表 合并前 合并后 A公司 B公司 净销售收入 减：营业成本 减：财务费用及其他支出 应税所得 减：商誉摊销 减：所得税 税后利润 100 72 4 24 0 12 12 50 36 2 12 0 6 6 150.0 109.0 6.0 35.0 1.0 17 17 权益合并法 资产负债表 合并前 合并后 A公司 B公司 流动资产 固定资产 总资产合计 负债 股东权益 总求偿权合计 50 50 100 40 60 100 25 25 50 20 30 50 75 75 150 60 90 150 权益合并法 损益表 合并前 合并后 A公司 B公司 净销售收入 减：营业成本 减：财务费用及其他支出 应税所得 减：所得税 减：商誉摊销 税后利润 100 72 4 24 12 0 12 50