公司治理-PPT.ppt

推荐阅读著作 张维迎：《产权、激励与公司治理》，经济科学出版社2005年版。 宁向东：《公司治理理论》，中国发展出版社2006年版。 公司治理诠释 ■制度（Institutions） － 既已形成的、作为有组织社会的一项要素的秩序、原则、法律或惯例。………Webster’s Dictionary － 人为设计出来构建政治的、经济的和社会的互动关系的规范，由非正式的约束（奖惩、禁忌、习俗、传统及行为准则）和正式的规则（宪法、法律、产权）组成。 ………… Douglas North ●制度的定义：制约人们相互关系和人们行为的规范。 ●制度的两个层面 － 一般的社会规则（制度环境） － 特定的组织形式（制度安排或治理制度） ＃市场组织与行政组织 ＃政府组织与非政府组织（NGO） ＃营利性组织与非营利性（Not-for-Profit）组织 公司治理诠释 ■企业制度 公司治理诠释 “公司治理”与“公司管理”不同 公司面临的治理问题 公司面临的治理问题 公司面临的治理问题 在市场经济条件下，股东、经理、董事、 职工、供应商、客户甚至政府，都会随时随 地抛弃公司。 公司面临的治理问题 在中国，公司治理首先面临着一个“观念障碍”。 ① 中国人：相信人，不相信制度 只相信制度不信人?? ② 中国企业，现在出现问题，关键不在于制度， 而在于执行。 ③ 制度为什么不执行？值得深思。 制度环境与公司治理 制度环境与治理理念 制度环境与治理目标 制度环境与治理方式 制度环境与治理水平 制度环境与治理理念 制度环境与治理目标 制度环境与治理方式 制度环境与治理水平 所有权和经营权分离 案例：美国泰科国际 有限公司舞弊案 首席执行官丹尼斯 · 科兹洛夫斯基，他接受泰科国际的董事会的委托，本应履行其职责，使股东的利益达到最大，但是，他却利用了董事会授予其的绝对权利多次为自己谋求个人利益。 高层管理者会做出使他们个人福利最大化、个人风险最小化的决策，而这种决策却会限制股东财富最大化的行为就是管理机会主义。 所有权和经营权分离 1.委托人与代理人不同的目标。当代理人制定决策所追求 的目标与委托人的目标相冲突时，问题也会产生。因此， 所有权和控制权的分离产生了委托人和代理人的利益分歧 从而导致了管理机会主义。 管理机会主义——指通过欺骗寻求个人利益。不仅是一 种态度，而且是一些行为（即追求个人利益的具体行动） 带来的代理问题 Solution 制度环境的内涵：市场、法律、政治、文化（习俗、传统、道德、社会价值观等）以及专业组织、中介机构等 产权保护重要吗？产权可保护吗？ 权力制衡重要吗？权力如何制衡？权力由谁制衡？ 商业诚信重要吗？经商能讲诚信吗？不讲诚信受惩罚吗？惩罚足够重吗？ 虚假上市无关紧要吗？虚假上市受惩罚吗？惩罚足够重吗？ 政府参与作假受惩罚吗？惩罚足够重吗？ ………… 公司治理重要吗？ 制度环境 市场 法律 政治 文化 专业组织 中介机构 公司治理目标II -- 决策机制： 确保企业重大决策的正确有效 公司治理的目标I -- 利益机制: 股东利益？ 利害相关者利益？ 公司利益？ 社会福利？ 公司的目标 股东财富最大化? 利害相关者利益最大化? 制度环境 市场 法律 政治 文化 专业组织 中介机构 治理方式 外部强制为主 内部协调为主 外部与内部结合 制度环境 市场 法律 政治 文化 专业组织 中介机构 治理水平 治理与否 治理范围 治理目标 制度环境 市场 法律 政治 文化 专业组织 中介机构 * 开关时间佛是奇偶房间 Company LOGO Corporate Governance 宪法 合同法 权利意识 证券法 企业组织 的制度安排 (治理制度) 职业道德规范 市场机制 企业法 决策机制 －决策权力 －决策程序 决策规则体系 日常决策规则 影响日常决策规则 的规则 关于谁有资格制定和 如何制定规则的规则 企业组织 的制度安排 (治理制度) 产权关系 －谁有权使用资产 －谁有权获得资产使用的收益 －谁有权处置资产 －谁有权转让资产 控制方式 －外部契约合作or一体化 －短期契约or长期契约 －外部监督or内部监督 －单边治理or多边治理 Holly Gregory 关于公司治理的定义 Olive Williamson 关于制度的定义