公司控制权市场上课用PPT.ppt

第五章控制权市场与公司治理（上课用） 宫玉松 第一节 公司控制权市场 一。公司控制权市场的含义 公司控制权市场是指通过收购兼并、代理权争夺、直接购买股票等方式实现控制权交易和转移的市场。由于公司控制权转移通常是以兼并或收购的形式表现出来的，因此，也被称为接管市场或并购市场。 从公司治理的角度看，公司控制权市场主要是一种外部的治理机制。 二。公司控制权市场发挥作用的前提——有效市场假设 公司控制权市场发挥作用的前提是资本市场能否正确反映企业的价值。 三种类型的效率市场假设： 弱式有效 半强式有效 强式有效 第二节 公司并购 一。有关公司并购的几个概念 　　1。公司兼并 　　指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。 　　兼并的类型包括： 横向兼并，即生产或经营同一产品的两个企业之间的兼并； 纵向兼并，即两个在生产工艺或经销商有前后关联的企业之间的兼并； 混合兼并，即相互无直接生产或经营联系的企业之间的兼并。 2。收购 收购是一家企业购买另一家企业的全部或部分股权，取得被收购企业的实际控制权，并将被收购企业的业务和管理纳入到收购企业的战略框架之内。 在《上市公司收购管理办法》中，“上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份收购活动持有一个上市公司的股份达到一定比例，通过证券交易所股份收购活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。” 反收购 毒丸 焦土战术 金降落伞 白衣骑士 绿色邮使 ?毒丸计划包括负债毒丸计划和人员毒丸计划两种。前者是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债,降低企业被收购的吸引力。人员毒丸计划的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议,在公司被以不公平价格收购,并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时,则全部管理人员将集体辞职。企业的管理层阵容越强大、越精干,实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时,人员毒丸计划也就收效甚微了。 白衣骑士是目标公司更加愿意接受的买家。目标公司在面临收购的威胁时寻求友好公司的帮助,友好公司即白衣骑士。白衣骑士往往会承诺不解散公司或不辞退管理层和其他雇员,目标公司则会向白衣骑士提供一个更优惠的股价。一般来说,如果收购者出价较低,目标公司被白衣骑士拯救的希望就大；若买方公司提供了较高的收购价格,则白衣骑士的成本提高,目标公司获救的机会也相应减少。 ?焦土战术是公司在遇到收购袭击而无力反击时,所采取的一种两败俱伤的做法。例如,将公司中引起收购者兴趣的资产出售,使收购者的意图难以实现；或是增加大量与经营无关的资产,大大提高公司的负债,使收购者因考虑收购后严重的负债问题而放弃收购。 ????公司一旦被收购,目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。金色降落伞则是一种补偿协议,它规定在目标公司被收购的情况下,高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司,都可以领到一笔巨额的安置费。但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的———支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。 3。举牌 是指投资人在证券市场的二级市场上收购的流通股份超过该股票总股本的 5％或者是5％的整倍数时，根据有关法规的规定，必须马上通知该上市公司、证券交易所和证券监督管理机构，在证券监督管理机构指定的报刊上进行公告，并且履行有关法律规定的义务。 《上市公司收购管理办法》第十三条： 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 ??? ?前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 4。杠杆收购（LBO) 杠杆收购是一种通过高负债融资（主要通过发现大量债券即所谓垃圾债券进行融资），收购目标公司的股份或资产，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的行为。 简单说，杠杆收购就是“借钱实现以小吃大的并购”。 杠杆收购出现于20世纪80年代的美国。 如果说收购对公司治理具有积极作用，那么对那些大型特别是超大型企业来说，传统的接管方式往往对它们无能无力，很少有企业能筹集数额庞大的资金来收购一个大型企业。为了解决这一问题，产生了杠杆收购。 5。敌意收购（hostile takeover） 又称