三维股权转让及重组方案详细分解.ppt

XW上市公司 国有股转让及重组方案 一、 本次交易的壳公司基本情况分析 四 、 本次交易重组方案 目 录 二 、本次交易的资产重组方基本情况 三 、本次交易的必要性和重要意义 一、壳公司基本情况 1、XW上市公司（XXXXXX）基本情况 “XW上市公司”全称为山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山西三维”），成立于1996年2月6日，主要经营范围:化工产品、化纤产品及焦炭的生产、销售及出口贸易等。公司于1997年6月27日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易，股票代码为XXXXXX。 2000年4月28日，山西省政府将山西省纺织总会所持有公司的国家股146,911,396股全部无偿划拨给山西三维华邦集团有限公司（以下简称“华邦集团”），2000年7月完成股权划转手续，华邦集团成为公司的控股股东。2008年9月18日，山西省国资委将华邦集团资产整体划入阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”），华邦集团成为阳煤集团的全资子公司，公司最终控制人成为阳煤集团。 2、 XW上市公司（XXXXXX）股本及前五大股东情况 截止到2014年9月30日，公司总股本为46926.46万股，前五大股东及持股情况如下图： 　　 股东名称 持股数量（万股） 占总股本比例（%） 山西三维华邦集团有限公司 13041.23 27.79 山西省国新能源发展集团有限公司 3360 7.16 山西省经济建设投资集团有限公司 1316.35 2.81 上海景贤投资有限公司 600 1.28 山西省经贸投资控股集团有限公司 600 1.28 3、 XW上市公司（XXXXXX）近三年财务情况 从2012年至今，截止到2014年9月30日， XW上市公司已经连续两年亏损，且上市公司股票带*处理，近三年财务情况持续恶化，濒临退市风险，其主要财务指标如下： 一、壳公司基本情况 主要指标 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 每股收益（元） 0.04 -0.81 -0.62 净利润（万元） 1755 -37958 -29001 营业收入（亿元） 39.48 56 71.6 每股净资产（%） 3.87 3.33 4.14 净资产收益率（%） 1.04 -21.65 -13.97 负债率（%） 71.59 77.94 72.6 4、 XW上市公司（XXXXXX）目前状况 受宏观经济及行业产业结构调整的影响，公司所处有机精细化工行业产能严重过剩，导致公司已连续两年（2012-2013年度）亏损。目前，公司需付息债务高达27.44亿元，而经营活动产生的净现金流极为有限，难以通过现有经营活动偿还高额的付息债务，随着市场融资成本的持续攀升，公司面临严重的债务风险。为此，华邦集团拟引进重组方，通过转让所持上市公司的存量股权，引入增量资金，盘活公司存量资产；通过资产置换及发行股份购买资产，获得山西三维有机精细化工业务，同时向上市公司置入优质资产和业务，彻底改善上市公司的资产质量及盈利能力。 1、资产方基本情况 傅氏国际（大连）双金属线缆有限公司（以下简称：傅氏国际）成立于2001年，是大连市第一家在美国上市的高新技术企业。2007年8月31日，傅氏国际股份有限公司成功登陆美国纳斯达克全球市场后，2008年10月30日完成对世界最大、技术最先进的双金属制造商——美国科普威双金属有限公司的整体收购，并更名为傅氏科普威股份有限公司，并购后，双方独有的专利技术和互为补充的全球市场资源进行整合。 2013年收购了比利时列日铜管厂，该公司前身是全球最大的有色金属集团奥托昆普旗下的子公司。2014年收购了美国康普公司，该公司是世界著名的通信系统布线商。 截止目前，傅氏国际拥有中国大连、美国田纳西、英国特尔福德三大生产基地，是目前产能最大、技术最领先的铜包铝和铜包钢双金属复合导体制造商。 二、资产重组方基本情况 核心生产基地： 位于辽宁省大连市金州区工业配套园，占地面积11万平方米，建筑面积8万平方米，拥有德国和意大利引进的世界顶级的双金属生产线。该生产基地现有职工475人。其中具有博士、硕士学历以及具有高级工程师职称的技术人员30名。 二、资产重组方基本情况 2、傅氏国际双金属行业发展状况 主要服务于亚太地区的大连公司主要生产铜包铝线（CCA）和铜包钢线（CCS）系列产品。2008年随着收购美国科普威公司，先进的KM线和熔覆技术先后转入大连工厂，使大连公司在生产技术和生产规模上得到进一步提高，并且成为中国唯一能生