第八讲公法律制度.ppt

公司法　 兰州商学院法学院 第八讲 公司法律制度 法律渊源：现行公司法是2005年10月27日通过，2006年1月1日开始施行 如果你想创业，你会怎么办？ 商店 宾馆 工厂 个人独资企业 合伙企业 公司制企业 第一节 公司法概述一、企业的法律形式 我国实行严格的组织法定原则 个人企业（独资） 企业 合伙合同/协议 合伙 共同企业 合伙组织 公司 个人企业（独资） 也称个人独资企业，是指依照法律在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。 特点： 老板个人出资； 个人经营（可否委托或聘用他人管理？）； 个人对企业债务负责。 合伙（协议） 概念：作为合同形式合伙，也称合伙协议或民事合伙，是指合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险的协议 。 特点： 共同出资（对出资形式无严格要求）； 共同经营（对合伙事务具有相同的权利，另有约定除外 ）； 共负盈亏（按出资比例分担盈亏，另有约定除外）； 共担风险（对合伙产生的债务对外负连带责任，内部按约定或出资比例）。 合伙企业 1 概念： 合伙企业，又称商事合伙，是指依法设立的两个以上的民事主体共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风险的企业组织形态。 特点： 1、以合伙协议为基础； 2、是人合企业 3、是组织体（相对独立），但不是法人 4、合伙人的“四共” 合伙企业 2 依照我国《合伙企业法规定》，我国的合伙企业有如下类型： 普通合伙企业 普通合伙企业 （由普通合伙人（ ≥2人）组成） 特殊的普通合伙企业 合伙企业 （由特殊的普通合伙人组成） 有限合伙企业 50人 ≤（由普通合伙人（≥1人）+有限合伙人） 注意：区别在于合伙人种类的不同 普通合伙人 1、出资：可以劳务出资 2、合伙事务管理：享有类似于合伙所有者的同等权利 3、责任：无限连带责任 特殊的普通合伙人 1、出资：按约定 2、合伙事务为以专业知识或专门技能为客户提供有偿服务 3、责任：因故意或重大过失造成合伙企业债务的，承担无限责任或无限连带责任，其他以约定的出资承担有限责任 有限合伙人 1、出资：同公司，不得以劳务出资 2、合伙事务的管理：不执行合伙事务 3、责任：以出资为限承担有限责任 二 公司法概述 （一）、公司的概念： 公司是依法设立的、以营利为目的的经济组织，是企业的一种高级组织形式. （二）、特征 1、营利性 2、法人性 3、法定性 4、符合法定要求的股东出资 5、以章程为存在和活动的依据  法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利承担民事义务的组织。????法人应具备以下条件： ????1、??依法成立； ????2、??有独立的财产或者经费； ????3、??有独立的组织机构 ? 4、 能够独立承担民事责任 （三）、公司的分类 1、依据股东责任 2、依据控制关系 股东责任 案例:甲出资10万,乙出资15万,丙出资12万成立A 公司.后该公司由于经营管理不善,欠款60万,公司现有资产30万,问如果股东承担有限责任，该公司的债务应如何承担?而如果股东承担无限责任呢？ 无限责任：股东对公司的债务承担无限责任 有限责任：股东仅以对公司的出资额为限对公司 债务承担责任 注意区别公司责任 无限公司 是无限责任公司的简称，它是由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务负连带无限责任的公司。 有限公司 也称有限责任公司，是由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 股东责任