第六章公法律制度.ppt

案例：甲、乙、丙、丁拟共同出资设立 某有限责任公司，从事服装生产 经营，公司的注册资本为 500 万元 人民币。四人出资计划如下：甲以 货币出资 200万元，乙以土地使用 权作价出资160万元。丙以劳务出 资30 万元，丁以专利权作价出资 110万元，四人为该公司取名为“华美实业公司”。 问题： 1、这家公司的名称是否符合《公司法》的规定？ 2、乙能否以土地使用权出资？如果可以是否需办理产权登记？ 3、丙以劳务出资是否符合（公司法》的规定？ 4、丁以110万元的专利权作价出资，是否符合《公司法》的规定？ 1、依照我国《公司法》设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样； 2、根据我国《公司法》规定，股东可以以货币出资，也可以以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资；以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外； 3、股东以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 第一节 公司法概述 公司的概念和特征 公司的分类 公司法的概念和调整范围 一、公司的概念与特征 公司是指依照《公司法》的规定设立，并以营利为目的的企业法人。我国《公司法》规定，公司是在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 公司的主要特征是： 1、公司是独立的法人；公司具备法律规定和公司章程认可的民事权利能力和民事行为能力，能够以自己的行为独立享有民事权利和承担民事义务。 2、公司是以盈利为目的的法人；公司设立的宗旨是为通过公司的生产经营活动获得利益。 3、公司是依据公司法设立的企业组织形式；只有《公司法》认可的企业组织形式才可以成为公司，初次之外的其他法律形式都不具有公司的地位。 二、公司的种类 公司依据不同的分类标准，可划分为许多不同的种类： 1、根据股东对公司债务承担责任的形式，可划分为无限责任公司、有限责任公司、股份有限责任公司和两合公司。 无限责任公司是指股东对公司债务承担无限连带责任的公司； 有限责任公司是指由法定数额（两个以上50个以下）的股东组成的，股东以出资额为限对公司债务承担责任的公司； 股份有限公司是指公司的全部资本分为等额股份，股东仅以其持有的股份为限对公司债务承担责任的公司； 两合公司是指由一个以上有限责任股东和一个以上无限责任股东组成的，有限责任的股东承担有限责任，无限责任的股东承担无限责任的公司。 2、根据公司之间的控制与依附关系，可划分为母公司与子公司。 母公司是指通过持有其他公司一定比例以上的股份或者以协议的方式，能够实际上控制其他公司营业活动的公司。 子公司是指具有法人资格，但其经营活动受到母公司控制的公司。在法律上母公司与子公司都具有法人资格，依法独立承担法律责任。 3、根据公司内部组织结构，可划分为总公司与分公司。总公司是指在组织上可以管辖若干个分公司的公司。分公司是由总公司划分出的组成部分，它不具有独立的法人资格。 4、根据公司的国籍不同，可划分为本国公司与外国公司。 本国公司是依照本国法律设立的公司，具有本国国籍。 外国公司是依照外国法律设立的公司，具有外国国籍。 5、根据公司的开放程度不同，可划分为开放公司与封闭公司。 开放公司是指股票可以公开发行、上市和转让的公司； 封闭公司指不公开发行股票的公司。 三、公司法的概念与调整范围 1、公司法的概念 公司法是调整公司设立、组织机构及其对内对外活动中所发生的社会关系的法律规范的总称。公司法既是行为法，又是组织法。公司法对公司的设立、变更、终止和公司内部机构的设置及职权做出了规定。同时，公司法对公司的财务、会计、股票的发行与交易、公司债券做出了规定 公司法的调整范围 《公司法》第二条规定，“本法所指的公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”公司法的适用范围仅包括依照《公司法》规定在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。同时《公司法》第十八条规定，外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，从其规定。 A、B两企业分别是甲有限责任公司（以下简称甲公司）的股东。该公司因管理不善，严重亏损，外债较多，无力偿还，债权人C多次向甲公司催债，没有结果。无奈，只得要求效益良好的股东之一A企业偿还。A 企业认为，作为公司股东只对甲公司承担有限责任，对外不承担任何责任。 C 不服，以股东A企业为被告，向人民法院提起诉讼，要求偿还债务及利息。 问题： 法院是否支持C的诉讼请求？为什么？ 第二节　　有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 1、有限责任公司的概念 有限责任公司是指由两个以上的股东共同出资，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司