公司治理与企业发展论文全解.doc

烟台南山学院 公司治理学课程论文 公司治理与企业发展姓 名： 王建飞班 级：工商管理（实验）1202班学 号： 座机电话号码2016论文成绩：公司治理与企业发展 摘要 公司治理作为建立现代化企业制度的核心，是经济全球化背景下的一大趋势。良好的公司治理是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。一个企业想要基业长青、有长久的发展，关键是文化、制度、管理和技术。 关键字：公司治理；企业制度；发展 前言 企业文化是公司的灵魂，首先是规范行为的作用，我们应该做到3个尊重：尊重自己，不苟且，所以有品位；尊重别人，不霸道所以有道德；尊重自然，不掠夺所以有永续的生命。其次，良好的企业文化有凝聚作用。优秀的企业文化能使企业的每个职工把自己的工作和行为都看成是实现企业目标的一个组成部分，使他们对自己作为企业的成员而感到自豪，对企业的成就产生荣誉感，从而把企业看成是自己利益的共同体和归属。因此，他们就会为实现企业的目标而努力奋斗，自觉地克服与实现企业目标不一致的行为。 有了优秀的企业文化，企业的制度管理和技术的综合应用，都离不开合理的公司治理。 一、公司治理 公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。主要有契约说、监督与激励说和决策机制说三种。 （一）公司治理涉及的当事人 1.股东是最重要的利益相关者，公司治理中最重要的是确保股东利益的实现。 2.经营者处于直接对股东、董事会的第一层委托代理链上，他直接贯彻股东意图控制公司的运营，这一层次上的公司治理主要是寻找让运营者像股东一样思考和行为的制度安排。 3.债权人要承担到期无法收回或者不能全部收回成本的风险，因此债权人对公司拥有监督权，并在特殊情况下拥有控制权，如破产清算。 4.资本雇佣劳动逐渐让位于劳动雇佣资本的情况下，经营者和关键岗位的雇员被纳入重要的人力资本范畴。公司治理安排要考虑经营者和雇员的剩余索取权和控制权以及监督权和管理权。 （二）公司治理对组织有着重要影响 1.降低代理成本 2.提高公司价值 3.规避公司破产风险 4.国家经济长期增长 5.吸引长期稳定的国际资本 规避公司危机，遏制管理层腐败的关键： 1.合理的股权结构 2.科学的决策机构 3.完善的激励约束机制 4.规范完善的外部市场 二、公司治理模式 英美治理模式，德日治理模式，家族企业治理模式和内部人控制模式。 （一）公司治理的形式分为内部治理和外部治理 内部治理的治理结构包括股东大会、董事会和监事会。其中，NACD（全美董事联合会咨询委员会）将公司治理的目标定义如下：公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被确立，以及为实现这些目标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），同时要确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负责任。 NACD的这个定义实际上是将公司的董事会看作治理结构的核心，针对不同类型的董事会功能而言的。NACD根据功能将董事会分成四种类型： 1.底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。 2.形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构。 3.监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩。 4.决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。 而关于监事会可以从以下三个方面理解： 第一，监事会是公司内部的专职监督机构。监事会对股东大会负责，以出资人代表的身份行使监督权力，其监督具有如下特点：一是监事会具有完全独立性。监事会一经股东大会授权，就完全独立地行使监督权不受其他机构的干预。董事、经理人员不得兼任监事。二是监事个人行使监督职权具有平等性。所有监事对公司的业务和帐册均有平等的无差别的监督权。 第一， 监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理监督对象，在监督过程中，随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为。 第三，监事会监督的主要形式。为了完成监督职能，监事会的不仅要进行会计监督，而且要进行业务监督。不仅要有事后监督，而且要有事前和事中监督（即计划、决策时的监督）。监事会对经营管理的业务监督包括以下方面：一是通知经营管理机构停止其违法行为。当董事或经理人员执行业务时违反法律、公司章程以及从事登记营业范围之外的业务时，监事有权通知他们停止其行为。二是随时调查公司的财务状况，审查帐册文件，并有权要求董事会向其提供情况。三是审核董事会编制的提供给股东大会的各种报表，并把审核意见向股东大会报告。四是当监事会认为有必要时，一般是在公司出现重大问题时，可以提议召开股东大会。 此外，在以下特殊情况下，监事会有代表公司之权：一是当公司与董事间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监督机构代表公司作为诉讼一方处理有关法律事