公司法案例全解.ppt

案 例 一 康先生是浙江××大学的退休教授，取得过不少的非职务发明专利，浙江××机械有限公司非常注重企业的创新发展，2007年6月经过有关人士的介绍，机械公司董事长马先生与康先生达成合办企业的想法，康先生的一项机械发明专利经过××评估公司评估，价值人民币50万元，康先生提议以其发明专利作价50万元出资；机械公司出资50万元，其中经过评估的机器设备30万元，货币出资20万元，设立一家新公司，专门生产高精密传动轴承，双方协商一致，并草拟了公司章程，准备向工商局申请审理登记。 请问工商局是否核准新公司成立？ 【参考答案】 公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 案 例 二 1998年7月份，王先生与一位亲戚共同投资成立了杭州某工贸公司，当时王与赵已婚，公司的注册资金为50万元，王先生出资额为40万元，占大股。 从2006年4月份开始，赵女士与丈夫王先生闹离婚，虽然已经办理了离婚手续，可是因为分财产的问题一直不得消停，直到今2007年1月闹上法院。庭审过程中，赵女士认为，公司是其丈夫婚后投资设立，但丈夫的股份以及应该获得的分红系夫妻共同财产，要求按50%进行分割；王先生搬出了尊重其他股东意见的理由，其他的股东并不同意赵女士加入。 请问法院应该如何判决？ 【参考答案】 按照《婚姻法》规定，赵女士与其丈夫对财产问题并无特别约定，因此婚姻关系存续期间所得的财产属于夫妻共同财产，当中也包括其丈夫在公司中的股份及红利。 按照《公司法》规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。 法院判决：法院调查了该公司的投资情况、损益和资产负债表，审计评估的结果是，王先生的股份价值为80万元，因为其他股东有优先购买权，王先生的亲戚最终以40万元购买了一半股份，王先生股比降至40%，赵女士拿到了40万元。 案 例 三 案情简介：孔先生经人介绍结识了上海××文化传播有限公司的副董事长刘先生，经过一段时间的交往，孔先生对于该文化传播公司的经营业绩以及良好的市场发展前景非常了解，打算出资收购该文化传播公司的部分股权，对于孔先生的意愿，刘先生表示可以考虑出售他的部分股权即公司的20％股权，总价100万元。双方经过谈判决定签约。按照约定，孔先生支付100万元给刘先生，刘先生即将股权转让给孔先生。但是，当刘先生到文化传播公司要求办理手续时，公司董事长于先生接待了他，并告诉他公司其他股东并未同意刘先生转让公司20％股权，他们另外三名股东事先并不知道此事，如果刘先生要出让股权的话，他们应该可以优先购买。 问题：1、刘先生转让股权还需要取得其他股东同意？ 2、刘先生办理股权转让手续需要取得哪些证明资料？ 根据新公司法第七十二条规定： 1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 3、其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 4、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 5、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 【参考答案】 本案中，受让股权的一方在办理股权转让的过程中，首先要取得其他股东已经接到出让方准备进行股权转让的书面通知的证明，以及其他股东是否同意股权出让的书面意见。 在股权转让协议中约定好公司办理股权变更登记的期限，并且公司本身也应该是协议的一方，保障股权变更登记义务的履行。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。例如，本案中的刘先生如果对其他人借款100万元未能按期归还，债权人就可以申请保全该部分股权，这将限制股权交易。如果最终法院判决刘先生归还借款100万元，债权人还可以在生效判决书规定的履行期届满后，申请强制执行该部分股权。 案 例 四 张、王、赵三位先生合资兴办了一个房地产有限责任公司，注册资本为3000万元人民币，王先生占其中的70％，赵先生占16.7％，张先生占13.3％。王先生担任公司的董事长、总经理，赵先生担任副总经理，但在后来的经营活动中，双方发生激烈冲突，已经无法继续合作下去，赵先生遂以其遭排斥无法正