公司理财学(第11章公司并购与重组)全解.ppt

公司理财学 第十一章 公司并购与重组通过本章学习，了解公司并购的内涵、动机、主要类型以及公司并购的战略分析；理解公司并购的成本与风险分析；掌握公司并购估价的主要方法；熟悉公司并购的支付方式及财务评价；了解公司失败的含义和成因；掌握公司失败重组的主要形式。11.1 公司并购 公司并购的概念 并购是一种复杂的经济行为，有广义和狭义之分。狭义的公司并购是“兼并”和“收购”的合称。广义的并购还包括联合、接管等。 兼并和收购的区别公司并购的动机 公司并购的根本动机——利润最大化 公司并购的直接动机 追求规模经济 提高市场占有率 实现多元化发展的目标 谋取特殊资源 通过投机性活动，赚取高额利润公司并购的类型 按行业及战略意图分为横向并购、纵向并购和混合并购 按支付方式分为控股式并购、购买式并购、承担债务式并购、吸收股份式并购等。 按并购动因分为规模性并购、功能型并购、组合型并购、产业型并购。 按并购是否取得目标公司的同意与合作分为善意并购和恶意并购。 按照并购交易是否通过证券交易所分为要约收购和协议收购。 按照并购资金来源分为杠杆并购、管理层收购、发行可转换债券收购。 二、 公司并购的战略分析 公司并购战略选择的方法论 前途分析法 竞争性分析法 适应性决策法一般战略分析的框架 战略分析的基本模型—波士顿业务组合坐标系 分析行业价值的基本模型—产品生民周期模型 分析公司地位的基本模型—经验曲线模型 公司发展方向选择模型—安索夫模型 三 公司并购估价 非现金流贴现模式 账面净值法 市场比较法 上市目标公司价值评估 非上市目标公司价值评估 非上市目标公司价值评估方法有类比法和案例法现金流量贴现模式 相关现金流量概念及预测方法 股权现金流量 总资本现金流量 目标公司贡献现金流量 其中，目标公司现金流量的计算方法有倒推法和正向相加法 贴现率的选择 四 公司并购的成本与风险分析 并购成本的全面衡量观整个并购成本不仅包括前期谈判、合同的签订和执行成本，还包括并购后的技术改造、网络建设、组织结构和人事调整、资源再配置等资产重组成本。特别还应当考虑长期维持与发展成本。 并购风险分析并购交易中可能出现的风险有合同与诉讼风险、财务风险、资产风险、劳动力风险和市场资源风险等 五 公司并购的支付方式 现金支付 换股支付 卖方融资支付 六 公司并购的财务评价 对目标公司的评价 评价资本经营效率，指标有投资回报率和剩余收益 评价经济增加值 经济增加值投入资本额×（投入资本收益率-投入资本加权平均成本） 评价市场增加值 市场增加值期末公司调整后的营业净利润-期末以公司资产的市场总价值计算的加权资本成本对并购后集团效益的评价并购后集团效益评价的指标主要是资本成本降低率和超常收益 11.2 公司失败与重组 公司失败概述 公司失败的概念公司失败，又称公司经营失败，是指公司由于巨额亏损、资不抵债等原因而无法持续经营的情况。从经营失败的原因和性质的角度考察，公司失败可以分为经济性失败和财务性失败两种。 公司失败的原因 系统性风险造成的公司失败 非系统性风险造成的公司失败公司失败重组当公司面临经济性失败和财务性失败而无法按期偿还债务时，可以选择重组。债务重组有三种方式：自愿和解、债务重组和破产清算。 1 -* 本章学习目标 本章主要内容 11.2 公司失败与重组 11.1 公司并购