有限责任公司的资本制度.ppt

第三章 公司法律制度 一、公司法概述 ?1、概念：公司是由两个或两个以上股东出资，严格依法组成的，实行有限责任的股权式的企业法人。 （公司法：公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。） 公司的特征： （1）公司是股权式企业。公司是由投资者按股出资、按股享受权利和承担责任与风险。 ? （2）公司实行有限责任。公司的股东以其出资额或其所持股份为限，对公司承担责任；公司以其全部资产为限，对公司债务承担责任。 ? （3）严格的法定性。公司无论外部形态还是内部结构，都须严格依照公司法等办理。 2公司的种类。 （1）按公司财务责任可分为：无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。? （2）按公司财产所有制可分为：国营公司、集体经营公司、私营公司、混合公司。 ? （3）按公司体制结构分：总公司与分公司、母公司与子公司。 ? （4）按公司信用基础分：人合公司、资合公司、人资兼合公司。 ? （5）按公司股票发行方式分：封闭式公司（不上市公司）、开放式公司（上市公司）。 ? （6）按公司所属国籍分：本国公司、外国公司、跨国公司。我国《公司法》仅规定了有限责任公司和股份有限公司，以及有限责任公司的特殊形式——国有独资公司。 设立程序  股 东 有限责任公司的股东即出资人。 除国家明令禁止或限制外，有权代表国家投资的政府机构部门、企业法人、法人事业单位、社团以及自然人，均可成为有限责任公司的股东。 股东的法律地位 股东是公司的出资人，占有公司的股份，享有充分的股东权。包括对公司的财产权和管理权。 所有股东地位一律平等，同股同权，同股同利 。 股东的义务是遵守章程、出资并以此对公司承担责任 。 股东会及其职权 股东会是公司全体股东组成的公司最高权力机关。其主要职权有： 经营决策权。决定公司的经营方针和投资计划； 董事、监事确定权。选举或更换董事、监事，决定其报酬； 董事会、监事会报告的审批权； 财务预决算审批权； 股东会职权 利润分配方案和弥补亏损方案的审批权； 增减资本和转让资本、债券发行的决议权； 公司改组变动的决议权。即对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。 章程修改权。 股东会议事规则 股东会分定期和临时会议两种。 定期会议按章程规定按期召开。 代表1／4以上表决权的股东和1/3以上董事或监事可提议召开临时会议。 股东会由董事会召集，董事长主持。应在会议召开前15日通知全体股东。 会议按股东出资比例行使表决权。一般按简单多数原则决定；但有关公司注册资本增减，章程修改，公司合并、分立、解散或变更公司形式，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。 董事会 董事会是由股东会选举产生的行使公司经营管理权的执行机关，对股东会负责。 董事会是公司的常设机关； 是公司的经营决策机关； 是公司股东会决议的执行机关； 是公司的对外代表机关。 董事会 有限责任公司董事会成员3～13人。两个以上国有企业或者其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员应有职工民主选举的职工代表。 董事会设董事长1人，董事长为公司法定代表人。小型有限责任公司，可只设执行董事，并可兼任经理，执行董事为公司法定代表人。 董事任期由公司章程规定，但每界任期不得超过3年。 董事会职权 负责召开股东会，向其报告工作，执行其决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的重要方案； 决定公司组织事项； 制定公司基本管理制度。 经 理 经理是公司日常管理工作的负责人。 由董事会聘任和解聘，对董事会负责； 可以列席董事会议。 经理的职权 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司的年度经营计划和投资方案； 拟订公司的管理机构设置方案和基本管理制度； 制订公司的具体规章； 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，聘任或解聘董事会职权范围以外的管理人员。 监事会 监事会是对公司生产经营业务活动进行监督和检查的常设机构。 有限责任公司必须设监事会或监事。监事会成员不得少于3人。股东人数少、规模较小的，可设1～2名监事。 监事会由股东代表和适当的职工代表组成。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 监事列席董事会议。 监事会职权 检查公司财务； 对董事