律数师在企业z改制中的工作内容.doc

律师在企业改制中的工作内容 一、改制前辅导： 律师全面、系统、深入地向改制企业全体员工宣传国家政策法律，阐明改制与企业发展的利益关系，介绍改制的程序，解答改制企业提出的疑难问题。 二、提出改制工作方案 1、合理进行时间安排 2、合理拟定重组方案 资产重组：哪些资产划转、进入改制企业，哪些资产（如非经营性资产）不应进入，剥离出去的资产如何管理等 债务重组：哪些债务进入改制企业，哪些债务不应进入，不进入的债务如何管理等 股权重组：由单一的股权结构变为多元投资主体，股权结构如何设置 人员重组：哪些人留在母公司，哪些人进入改制企业 业务重组：改制企业主管什么业务，同业竞争如何处理，经营许可证如何处理等 组织结构重组：按公司法设置 三、负责召集“三师”会议，提出改制工作总体安排 改制企业应成立改制工作领导小组，选定律师，由律师推荐或协助其选定注册会计师、评估师事务所等中介机构。改制企业应设立三师办公室。进场后，律师召集并主持三师会议，会同企业提出改制工作总体安排（包括工作程序及时间安排）。 总体安排一般包括三个阶段： 改制申请阶段： 1、制作改制申请报告报主管部门批准； 2、主管部门批复后，进入改制实施阶段； 改制实施阶段： 1、财务审计、资产评估及国有股权管理审批 2、有关改制办法文件的起草和订立 3、出资验资； 4、改制辅导（如前面未作改制辅导）； 设立公司申请及审批设立登记阶段： 1、召开公司创立会议 2、向工商登记机关办理设立登记 3、公司成立开业 四、为改制企业起草和审核有关法律文书，经办改制有关报批手续。 律师起草的材料包括： 1、改制申请文件 2、发起人协议书 3、公司章程草案 4、分立与服务协议 5、企业改制和资产重组方案 6、改制辅导报告 律师对以下文件材料只作形式审查，即确定申报的程序性条件是否已经得到满足，对其内容不发表意见。该类材料有： 1、主管部门批复 2、企业名称预先核准 3、财务报告及其注释 4、审计报告 5、盈利预测报告和注册会计师意见 6、出资验资报告 7、资产评估报告 8、资产评估报告确认书 9、国有土地使用权评估确认书及国有土地使用权处置方案批复 10、国有股权管理申报方案 11、国有股权管理方案批复文件 五、出具法律意见书，对企业改制工作进行总体法律评价 律师按照本行业公认的业务标准和道德规范，对其出具文件内容的真实性、准确性、完整性、合法性进行核查和验证，独立于政府部门和聘方企业并凭借对事实的了解与对法律的理解发表意见。发表意见的重点是公司章程、股权结构、分立与服务协议。 六、改制程序完成后的辅导报告 产权机制和管理机制的改革，仅是企业发展的条件，而保障新制度、新机制的运行才是改革的目的，一次，因此需要律师进一步为企业进行辅导，巩固改革成果 　　小故事3、老人与黑人小孩子 　　一天，几个白人小孩在公园里玩。这时，一位卖氢气球的老人推着货车进了公园。白人小孩一窝蜂地跑了上去，每人买了一个气球，兴高采烈地追逐着放飞的气球跑开了。白人小孩的身影消失后，一个黑人小孩怯生生地走到老人的货车旁，用略带恳求的语气问道：“您能卖给我一个气球吗?” 　　“当然可以，”老人慈祥地打量了他一下，温和地说，“你想要什么颜色的?” 　　他鼓起勇气说：“我要一个黑色的。” 　　脸上写满沧桑的老人惊诧地看了看这个黑人小孩，随即递给他一个黑色的气球。 　　他开心地接过气球，小手一松，气球在微风中冉冉升起。 　　老人一边看着上升的气球，一边用手轻轻地拍了拍他的后脑勺，说：“记住，气球能不能升起，不是因为它的颜色，而是因为气球内充满了氢气。” 　　大道理：成就与出身无关，与信心有关。这个世界是用自信心创造出来的。有自信，积极的面对自己所拥有的一切，这种积极和自信会帮助人登上成功的山顶。 　　小故事4、囚禁的章鱼 　　一只章鱼的体重可以达70磅。但是，如此庞大的家伙，身体却非常柔软，柔软到几乎可以将自己塞进任何想去的地方。 　　章鱼没有脊椎，这使它可以穿过一个银币大小的洞。它们最喜欢做的事情，就是将自己的身体塞进海螺壳里躲起来，等到鱼虾走近，就咬断它们的头部，注入毒液，使其麻痹而死，然后美餐一顿。对于海洋中的其他生物来说，它可以被称得上是最可怕的动物之一。 　　但是，人类却有办法制服它。渔民掌握了章鱼的天性，他们将小瓶子用绳子串在一起沉入海底。章鱼一看见小瓶子，都争先恐后地往里钻，不论瓶子有多么小、多么窄。 　　结果，这些在海洋里无往不胜的章鱼，成了瓶子里的囚徒，变成了渔民的猎物，变成人类餐桌上的美餐。是什么囚禁了章鱼?是瓶子吗?不，瓶子放在海里，瓶子不会走路，更不会去主动捕捉。囚禁了章鱼的是它们自己。它们向着最狭窄的路越走越远