第六章公司资本制度[47p].ppt

第六章 公司资本制度 ☆本章分为三节： 第一节 公司资本的概念和意义 第二节 公司资本原则与资本形成制度 第三节 最低资本额制度 第一节 公司资本的概念和意义 一、公司资本的概念 二、资本的不同含义和形式 1.注册资本 【注册资本】，是指公司在公司登记机关注册登记的资本总额。 在实行授权资本制的国家，一般不使用注册资本的概念，注册资本常被称为名义资本或核准资本。 这里涉及一对概念： 法定资本和授权资本？ ★法定资本与授权资本？ 【法定资本】，是指法律规定公司章程必须载明且必须一次发行的资本。 强调发起人或股东出资的义务。 【授权资本】，是指授权公司可以发行的公司全部资本，授权数额须记载于公司章程。 强调公司资本募集的权利。 2.发行资本和待发行资本 【发行资本】，是指公司依法或章程的规定，在注册资本的额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。 与之对应，【待发行资本】是指注册资本除去已经发行的部分后剩余的部分。所以公式： 注册资本=已发行资本（即发行资本）+待发行资本 发行资本=认购资本 待发行资本=待认购资本 3.实收资本和待收资本 【实收资本或实缴资本】，亦称已缴资本，是指股东已经向公司缴纳的资本或公司实际收到的资本。实缴资本是就股东视角而言，在公司视角，实缴资本即为实收资本。 【待收资本或待缴资本】，也称未收资本或催缴资本，是指股东已经认购但尚未缴纳的资本。待缴资本是股东的视角，待收资本是公司的视角。 因此，公式： 实收资本=实缴资本；待收资本=待缴资本 如果公司资本属于一次缴纳，那么： 发行资本=认购资本= 实缴资本=实收资本（数额相等） 如果公司资本分期缴纳，那么： 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本（或实收资本+待收资本） ★需要注意： ①发行资本概念主要对授权资本制有意义。 ②资本发行、资本认购与资本实际缴纳是不同的概念。 公司发行资本、股东认购资本、股东实际缴纳资本是股东投资于公司即资本形成的一系列过程。 ③对于待缴资本，一般来讲，公司可以根据需要随时向股东催缴（也称催缴资本），实际已经构成公司的财产，视为对公司债务的担保。 4.保留资本 保留资本，又称储备资本，是指在待缴资本中一般情况下不得向股东催缴，只有在公司破产时才可催缴的部分资本。相当于公司债务的保证金。 【结论】 在一般情况下，可以得出下面的公式： 公司资本=注册资本=发行资本+待发行资本 发行资本=认购资本=实缴资本+待缴资本（含保留资本） 【说明】 在我国，现行公司法实行的是严格的法定资本制，无论是有限责任公司还是股份有限公司，资本均需经注册方为有效，并且必须实际缴纳，因此，资本就是注册资本。但注册资本是发行资本还是实缴资本，《公司法》规定不一： 第26条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 三、公司资本与相关概念 资产负债表（简化） 【案例】 甲乙二人各投资100万元成立了一家美风家具有限公司，生产家具。租用甲的一处房产和院落作为公司住所和生产场地，租赁协议规定：租期三年，年租金10万元,三年租金一次付清。租用乙的一辆价值10万元的卡车用来进货和送货，月租金2千元。购进机械设备支付30万元。并向银行贷款100万元，入股德美家具销售有限公司。公司成立半年后，吸收丙加入公司，入股50万元，并作了工商变更登记。公司经营状况良好，在公司成立一年时，公司在银行账户上的资金余额170万元（不含股权），库存产品价值20万元,库存材料价值80万元,应付材料款等20万元,应收货款10万元。问题：此时公司的资本、资产和净资产各为多少？ 【参考答案】 （1）资本：即注册资本，为250万元。 （2）资产：即公司实际掌握的财产，包括账面170万元资金，机械设备（固定资产）30万元（要减除折旧）,材料80万元,产品20万元,房屋场地使用权（2年）价值20万元,股权（100万元，需评估），债权10万元,无形资产（需品牌评估）。租赁的汽车约为430万元。 （3）净资产：即所有者权益=资产-负债。上述资产要减去银行贷款100万元和应付款20万元。 四、公司资本的法律意义 第二节公司资本原则与资本形成制度 一、公司资本原则 （一）资本确定原则 （二）资本维持原则 （三）资本不变原则 二、公司资本形成制度 （一）法定资本制 （二）授权资本制 （三）折衷资本制 1．许可资本制 2．折衷授权资本制 第三节 最低资本额制度 1.概念 资本维持原则，又称资本的充实原则，它是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 2.立法意图 使资产