第六章公司的资本制度[47p].ppt

公 司 法 学 第六章 公司资本制度 教学目的与要求： 1、了解公司资本以及与公司资本相关的一些概念，理解并掌握其彼此之间的关系。 2、掌握公司资本形成制度以及公司资本三原则，理解我国公司资本制度的先后变化。 3、了解公司资本募集与股份发行的基本制度 4、熟悉公司增资减资的条件与程序。 第一节 公司资本制度概述 一、公司资本的概念与特征 1、概念。 公司资本，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。 2、特征 1）资本是公司自有的资产。 2）资本来源于股东出资。 3）资本表现为一定的数额 4）资本是由章程确定并载明的 5）资本是一个相对确定的数额 二、公司资本的具体形式 1、注册资本：又称额面资本或核定资本，是指公司成立时注册登记的资本总额。 我国有关注册资本的规定：H:\中华人民共和国公司法.doc26跳、81条的规定。 2、授权资本：又称名义资本，是指公司根据公司章程授权可发行的全部资本。 3、发行资本：又称已发行资本，是指公司一次或分期发行股份时，已经发行的资本总额。 法定资本制：注册资本=发行资本=认缴资本 授权资本制：授权资本=发行资本+未发行资本 4、实缴资本：又称已缴资本、实收资本，指股东已经向公司缴纳的资本。 5、待缴资本：又称催缴资本，指公司已发行、股东已认购但尚未缴纳的资本。 一般法定资本制：发行资本=实缴资本+待缴资本 严格法定资本制：发行资本=实缴资本 授权资本制： 发行资本=实缴资本（一般） 发行资本=实缴资本+待缴资本 6、保留资本：又称储备资本，是指公司正常经营情况下，在发行和待缴资本中不得向股东催缴的部分，对于待缴资本，只有在公司破产时才可催缴，是为保留资本。 三、公司资本与相关概念 1、公司资本与资产 公司资产，又称公司实有财产，是公司实际拥有的全部财产，包括有形财产和无形财产 资产=负债+资本+收益（营业收益和资产收益） 2、公司资本与公司净资产 公司的净资产，指公司全部资产减去全面负债后的余额。 公司净资产=资产—负债=资本+公司收益 公司收益=公司未分配利润+公积金 3、公司资本与股东权益 股东权益，又称所有者权益，是指股东对公司净资产享有的权利 股东权益=净资产 4、公司资本与投资总额 公司投资总额是为公司设立和经营而向其投入的全部财产总额 投资总额=负债+资本 第二节 公司资本三原则及公司资本形成制度 一、公司资本三原则 （一）资本确定原则 指公司设立时，必须在公司章程中对公司的资本总额作出明确的规定，并需由股东会全部认足，否则公司不能成立。 资本确定原则强调的只是资本的确定性，而不一定要求全部认足，因而不同于法定资本制。 （二）资本维持原则 又称资本充实原则，是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 资本维持原则的立法制度体现： 1、禁止股东退股 2、公司股份不得折价发行 3、限制非货币出资 4、禁止回购本公司的股份 5、不得接受以本公司股份提供的担保 6、按规定提取和使用公积金 7、没有盈利，不得分配 （三）资本不变原则 指公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按照法定程序进行 资本不变原则的立法意图与资本维持原则是相同的，即防止资本总额的减少导致公司财产能力的降低和责任范围的缩小，以保护债权人的利益 二、公司资本形成制度 （一）法定资本制 1、含义：指公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、由股东全部认足、否则公司不得成立的资本制度。 2、内容： 1)公司设立时，必须在公司章程中明定公司资本总额。 2）公司设立时，必须将股份一次全部发行，并由发起人或股东全部认足。 3）股份认足后，各认股人应当根据发行的规定缴纳股款。 4）公司成立后需要增加资本时，必须按法定增资程序进行。 3、法定资本制的利弊分析 优点：有利于公司资本的稳定，防止公司设中的欺诈行为，使公司成立之初就有足够的资金担保债务履行，有利于市场交易的安全 缺点：易造成公司资本闲置，增资程序繁杂，不利于鼓励投资，促进发展。 （二）授权资本制 1、含义 指在公司设立时，公司章程中载明的公司资本总额不必一次性全部发行，而只要认购并交付资本总额的一部分，公司即可成立，其余部分则授权董事会在必要时，一次或分次发行和募集 。 2、内容 1） 公司设立时，必须在章程中载明资本总额，此点与法定资本制相同 。 2）公司章程所定的资本总额不必在公司设立时全部发行，而只需认足或募足其中的一部分。 3）各认股人就其