资本运营中的税收解析及税务规划[168p].ppt

4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。 东北高速分立案例分析 龙江交通和吉林高速将按照分立上市方案的约定依法承继原东北高速的资产、负债、权益、业务和人员，原东北高速在分立完成后依法解散并注销。龙江交通和吉林高速的股票经核准后上市。 东北高速在分立日在册的所有股东，其持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上，龙高集团将其持有的吉林高速的股份与吉高集团持有的龙江交通的股份互相无偿划转，上述股权划转是分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成，东北高速在分立完成后将依法办理注销手续。 （七）跨境重组之股权收购与资产收购的特殊税务处理 1、“境外—境外”模式 此种模式主要是指境外非居民企业将其持有的境内居民企业股权转让给境外另一非居民企业 除应符合本通知第五条规定的条件外 ，还应符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定 ： 非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权 关注点： （1）收购方为被收购方100%直接持股子公司，排除了间接拥有和同一人拥有两种情形； （2）重组未导致股权转让所得预提税负担变化 ，例中日征10%，中韩征税权在韩国；没有明确引起股息所得预提税变化的情形 （3）转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权 （没有明确3年怎么计算？如收购方被清算、收购方和被收购方合并、收购方被转让给集团内另一家100%控股的非居民企业等等，这些情形发生时是否违反上述三年持有期的规定 ） 2、“境外—境内”模式 “境外—境内”模式是指境外非居民企业将其持有的我国居民企业股权转让给我国境内的居民企业 例外条件：七条第（二）款：非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权； 2008年开始征收股息预提所得税：假外资企业回归的最好筹划方案。 第一步：非居民企业在境内先成立全资子公司； 第二步，境内新成立子公司增发股份购买境内居民企业（也就是说用境内原居民企业股权投资到新成立居民企业）； 第三步，居民企业分红给新股东-居民企业免税。 3、“境内—境外”模式 是指境内居民企业将其拥有的资产或股权向境外非居民企业投资。 额外条件：居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资； 其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。 征税权不可以让出！ 政策真空区： 我国居民企业吸收合并境外非居民企业全资子公司 直接持有中国居民企业100%股权的境外非居民企业股东在境外清算 在境外被其100%控股的母公司合并的 直接持有中国居民企业100%股权的境外非居民企业股东在境外与被同一人拥有100%股权关系的一个或多个企业合并，因而导致境外股权发生转让的 《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（2013年72号公告） 一定程度上明确了操作方式 四、企业重组的税收征收管理 1、企业重组特殊性税务处理的备案要求　 59号：十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。 企业有选择权，特殊重组有利时，准备资料去备案！ 特殊重组不利时，不备案即可按一般税务重组操作。 2、企业重组特殊性税务处理备案时间的要求 第七条 《通知》中规定的企业重组，其重组日的确定，按以下规定处理： （一）债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。 （二）股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。 （三）资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。 （四）企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。 （五）企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。 《4号公告》第十六条 企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按