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八、股权投资中的税务问题 （三）合伙企业税务问题 1.私募股权投资基金本身的税法问题 《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第三条、合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及《财政部 国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。 即合伙企业本身不缴纳所得税。 2.投资人的所得税问题 自然人按20%征个税，但各地都有优惠政策。 如果合伙人为公司：不缴所得税， 按中国企业所得税法(2008年1月1日起施行)的规定，企业之间的利润分配不缴税：符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益为免税收入，不再征收企业所得税。 * 八、股权投资中的税务问题 3、法人合伙人的所得税 从被投资企业分回的股息收益经由合伙企业分配给境内法人合伙人是否可免税需要进一步明确。值得注意的是，北京京金融办[2009]5号文明确合伙制股权基金取得的股息等投资性收益，属于已纳企业所得税的税后收益，似乎可以理解为该收益在分配给法人合伙人时可根据规定享受上述免税待遇。 （1）.从纳税实质上理解，由于合伙企业只是导管企业，而合伙企业投资的公司取得经营收入时已经就有关收入缴纳过所得税，合伙企业分得的利润是缴纳所得税后的分配，取得收入的企业不应该对已经缴过所得税的收入再次缴税。 （2）.从税收法律理论上讲，税是强制性的规定，当法律规定不明确的时候，国家是没有征税的权力的，目前引用所得税法的规定不纳税是完全合理的。 * 八、股权投资中的税务问题 营业税暂行条例 国税函（2002）165号文与、财税[2002]191号文 （165）转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。 动产的增值税问题 关于国税函〔2002〕420号文 转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。适用于吸收合并。 2011年第13号国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 * 八、股权投资中的税务问题 土地增值税问题 关于财税〔1995〕48号 文与财税〔2006〕21号文? ? 48号文：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。 48号文：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。 21号文对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕048号）第一条暂免征收土地增值税的规定。 * 八、股权投资中的税务问题 契税：股权交易中不征收契税 关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税[2012]4号） 本通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。《财政部 国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）、《财政部 国家税务总局关于事业单位改制有关契税政策的通知》（财税[2010]22号）以及《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》（国税发[2009]89号）同时废止。 * 答疑与交流 欢迎交流 敬请赐教 张志晓律师 主要业务领域： 公司并购重组 并购中和税务筹划 信托和私募股权融资 基金设立与运作法律事务 企业上市法律事务 房地产开发与工程建设 执业机构： 万商天勤律师事务所 地址：北京朝阳区东四环中路华业国际3层 电话 电子信箱：heblawyer@163.com * * * 【本次培训中的案例仅供学术研究之用，所有培训内容仅代表主讲人的立场！】 《信托周刊》开通官方微信了！ 免费、快捷获取信托及资产管理行业的专业电子刊物《信托周刊》——比邮件订阅更快、更精准。 添加方法： 1、手机扫描下图二维码； 2、进入微信有哪些信誉好的足球投注网站“Trustweek”或“信托周刊”。 咨询热线:01064333722；84534639