企业集团与国公司治理.ppt

公司治理 企业集团与跨国公司治理 企业集团治理机制 企业集团治理问题的产生 企业集团复杂的组织结构引发了公司的权利配置超越了企业的法人结构，从而导致了企业间的利益协调及其他利益相关者的利益保护问题。 企业的边界与公司的边界 交易费用与企业的有效边界 科斯认为，所谓企业，无非是节约市场交易费用的一种组织。如果生产要素按照企业的生产方式组合起来，按照企业内部的经理和工长的指令来配置，那么就可以节约按照市场价格机制来配置所花费的交易费用。 企业的规模无限扩大将导致效率的下降，企业规模的扩大是有限度的，即企业存在有效边界。这个边界处于通过市场实现交易与通过企业实现交易所花费的成本相等的地方。企业的规模无论是处于边界之内还是之外，都会导致企业缺乏效率。 说明责任的意义 含义：说明责任包括对所采取的措施 进行说明的要求。它代表了对 各种活动负有责任一方的反馈 机制，要涉及到双方，即：拥 有要求说明责任权利的一方和 拥有说明责任义务的一方 分类： 垂直的说明责任、水平的说明 责任 说明责任与公司治理机制 企业集团的复杂性 企业集团治理目标 集团治理内边界 集团治理外边界 说明责任与企业集团公司治理机制 企业集团公司治理机制 　我们可以将企业集团公司治理机制概括为三个方面： 关联公司间的协作机制 　　　母公司对子公司的控制机制 　　　利益相关者的保护机制 企业集团对子公司的治理形式 （1）组织资源型治理模式 （2）职能型治理模式 （3）事业部治理模式 （4）内部贸易型治理模式 （5）财务控制型治理模式 （6）议会式治理模式 （7）人事控制型治理模式 中国目前企业集团治理的主要问题: 母公司滥用关联交易导致的对子公司的其他投资者及债权人的利益损害 滥用关联交易的现实表现 输入利益型关联交易 ①上市公司廉价或无偿占用母公司等关联方的资金 ; ②关联方向上市公司低价供应原材料 ; ③母公司向上市公司低价转让资产或无偿赠予上市公司资产 ; ④由母公司承担上市公司的费用 ; ⑤母公司或其他关联公司为上市公司的贷款进行担保 ;⑥向上市公司高价收购产品等。 抽取利益型关联交易 ①母公司廉价或无偿占用上市公司的资金 ②母公司向上市公司高价供应原材料 ③母公司向上市公司高价转让资产 ④由上市公司承担母公司的费用 ,如管理费用、广告费用、研究开发费用等 ⑤上市公司为母公司或其他关联公司的贷款进行担保 ⑥向上市公司低价收购产品然后转售以获取盈利 ,却不向上市公司支付价款 ,致使上市公司应收账款不断增加、资金被长期占用 ⑦以实物资产、无形资产等偿还所欠上市公司债务 滥用关联交易的危害 (1 )上市公司通过关联交易操纵利润 ,粉饰财务报表 ,误导信息使用者。 (2 )非正常定价的关联交易将可能损害债权人和中小股东的利益。 (3)关联方交易可能造成国家税收收入损失。 滥用关联交易产生的根源 一、政府的国有企业融资指向与包装上市 二、保护中小股东及其他利益相关者的制度不健全  跨国公司的治理机制 一、跨国公司公司治理问题的提出 跨国公司的演进 跨国公司的组织边界 跨国公司的主要利益相关者 跨国公司治理机制的超国际性 1.跨国公司的演进与组织边界 兴起：20世纪40年代后期到70年代初期，随着战后重建与世界经济的的快速发展，跨国公司成为世界经济关系的重要力量。 联合国秘书处经济和社会事务部的调查，20世纪70年代，跨国公司母公司数量7300家，和对外投资1650亿美元。 1.跨国公司的演进与组织边界主要发达国家跨国公司分布 1.跨国公司的演进 变化中的特点 跨国程度空前提高 一体化程度不断加深 发展中国家跨国公司异军突起 跨国并购成为扩张的主要手段 主要推动力量 日益开放的对外直接投资环境 全球市场的形成 规模经济和经验曲线效应 技术创新速度加快 2.跨国公司的组织边界 从一般企业组织边界到跨国公司的组织边界 跨国公司的纵向边界 跨国公司的横向边界 3.跨国公司的主要利益相关者 4.跨国公司治理治理机制的超国际性 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制 二、跨国公司母子公司的治理 美日德跨国公司母子公司治理关系的特点 跨国公司不同发展阶段的母子公司治理 跨国公司战略演变过程中的母子公司治理 1.美日德跨国公司母子公司治理关系的特点 2