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第二章 公司治理的产生 一、公司的重要性 视频《公司力量》 二、公司治理的产生 从两家企业的捐款说起 2007年中国企业500强中荣列159位，制造业500强77位，天津市百强私营企业第1名----天津荣程联合钢铁有限公司 5月18日晚8时，中央电视台承办的《爱的奉献》2008抗震救灾大型募捐晚会 荣程钢铁已于13日宣布向四川地震灾区捐款1000万元。晚会上，拿着“3000万元”捐款牌子的 荣程钢铁董事长张祥青，在接受晚会主持人现场采访时，出人意料地追加捐款7000万元。“作为1100万天津人民的代表，再捐款7000万元，是希望帮助灾区人民重建家园，建‘震不垮的学校’。” 企业为本次地震灾害捐献的款项已达到1.1亿元。 “万科捐款门” 汶川地震后，万科捐助了200万元人民币。面对网友质疑，董事长王石在其博客中撰文回复，称万科捐出的200万是合适的：“中国是个灾害频发的国家，赈灾慈善活动是个常态，企业的捐赠活动应该可持续，而不成为负担。”一时间，被众多舆论推向风口浪尖，引起各方争议。 王石在接受凤凰卫视采访说 王石论坛上一个帖子说“（别人的都）是2000万、3000万，说你们捐助得太少了” “我说200万是不少的，而且200万是合适的。之所以这样说呢，实际上……当时情况是这样的，万科每年股东大会授权的做公益活动的费用是1000万，我们做低收入住宅2008年度的是拨了500万，冰雪赈灾是100万，后来又拨了一次200万，实际上只剩下授权的200万，就是说实际上我们把这200万元捐出去了，这是当时的一个实际情况。” 该如何评价两个公司领导层当时的行为？ 对慈善工作的贡献；两类企业制度和决策机制的差异 1、企业制度的差异和演进 2、所有权和控制权是否分离 所有权与经营权分离是公司的基本特征 荣程钢铁：股权高度集中，所有权与经营权有所分离，但所有权与控制权（重大事项决策权）合一 万科：股权高度分散化，所有权与经营权分离，所有权与控制权分离 两权分离利：专业化管理有可能提高决策科学性 两权分离弊：层层授权使决策时间和环节多，对决策效率有负面影响；代理问题可能降低经营绩效（机会主义导致经理层损害股东利益，尤其中小股东利益，因为小股东监督成本更高）。 世界范围看，股权结构日益分散化 美国：少数人持股-----社会公众持股------机构投资者持股（共同基金、养老基金、保险基金及捐赠基金） 20世纪80年代以前，股权结构高度分散，企业有成千上万个股东，最大股东所持有的公司股份多在5%以下。 1932[美]伯利和米恩斯（Berle Means）《现代公司和私有产权》对200个公司分析。 结论：现代公司的所有权与控制权实现了分离，控制权由所有者转移到管理者手中，而管理者的利益经常偏离股东的利益。WHY？ （1）委托代理双方利益不一致 （2）信息不对称 （3）监督困难（而且小股东搭便车严重） “代理问题是公司治理产生的先决条件”。 巴菲特用选女婿标准选管理人员？为何？ 三、 公司治理内涵 1、狭义的公司治理 指所有者、主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。公司治理结构：股东会、董事会、监事会及管理层所构成的的内部治理。 股东与经营者间需要制衡机制 某发明需投资2千万，发明者拿三，投资者拿七。与一农民企业家谈，没有学历，房地产起家万贯家财。 发明者描绘了技术优势市场前景，企业家：我投资之后，我的钱都变成了设备和产品，企业是高科技企业，我没有能力管，经营决策完全由你做主，我怎么知道你是在为了我们两个人的利益而努力，而不是在“黑”我？如果“黑”我，我该如何保护自己？ 农民企业家的智慧 专用性资产：支持某项特殊交易而进行的耐久性投资。特点:若改变用途价值将大幅贬值。 信息不对称、机会主义行为 公司治理安排是当事人之间相互约束的“招”的集合。或者当事人之间以自己的专用性资产为依据相互博奕的纳什均衡。 2、广义的公司治理 通过正式及非正式的制度来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利害相关者的利益最大化。 理解广义的概念有两个方面需要注意 (1)股东至上治理理论 VS共同治理理论 主要利益相关者： 股东 经理层 董事会 其它利益相关者： 雇员 顾客 供应商 债权人 社区 股东至上治理理论优劣 股东至上治理理论根据： 资本雇佣劳动 员工只是获取固定报酬和雇佣契约保护 债权人向企业投入临时资本，保留所有权，让渡使用权 股东则将资本注入企业，转化为专用性资产，若改变用途价值将大幅贬值，而且经营风险由这些资产承