第六讲企业论.ppt

（2）股份有限公司的设立方式 股份有限公司的设立方式分为发起设立和募集设立两种。发起设立是由公司发起人自己认购公司应发行的全部股份而成立的公司。募集设立是由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而成立公司。 第七章 企业概论——7.3 企业的设立与重组 Page * 7.3.2企业的并购 企业在设立之后并不是一成不变的，企业为了适应市场，提高效率，增强竞争力以及着眼于长远的发展，往往会进行并购重组。 企业并购或者企业的重组是比较宽泛的概念，各国国情不同，对并购重组行为并没有统一的模式。从一般的理解来看，企业的并购重组是企业兼并、合并、收购等一系列行为，以及企业规模的扩张和收缩、企业资本结构的变更和企业控制权变动等企业行为的统称。一般来说，兼并、收购、接管、分立、剥离等是企业并购重组的几个基本常用概念和实际工作思路。 第七章 企业概论——7.3 企业的设立与重组 Page * 并购的概念 并购是兼并、合并与收购的统称。兼并指一家企业以现金、证券或其他方式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 合并是指两个以上的企业依照法定程序变为一个企业的行为。其形式有两种：一是吸收合并，即企业接纳一个或一个以上的企业加入本企业，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续；二是新设合并，即企业与一个或者一个以上的企业合并成立一个新企业，原合并各方解散，取消原法人资格。 第七章 企业概论——7.3 企业的设立与重组 Page * 收购是指企业以现金、债券或股票购买另一家企业的部分或者全部资产或股权，以获取该企业的控制权。收购的对象一般有两种：股权或资产。收购股权与收购资产的主要区别在于收购股权为购买一家企业的股份，同时承担相应的债务，收购方将成为被收购方的股东；收购资产仅为一种资产买卖行为，收购方并未收购被收购方的股份，因而无需承担其债务。 Page * 第七章 企业概论——7.3 企业的设立与重组 兼并、合并与收购有许多相似之处，通常将它们统称为并购，泛指在市场机制作用下企业为了获得其它企业的控制权而进行的产权交易活动。并购一方称为买方或者并购企业，被并购一方称为卖方或者目标企业。 Page * 第七章 企业概论——7.3 企业的设立与重组 2. 并购的类型 （1）按双方产品与产业的联系划分 ①横向并购 ②纵向并购 ③混合并购 第七章 企业概论——7.3 企业的设立与重组 Page * （2）按并购的实现方式划分 ①承担债务式并购 ②现金购买式并购 ③股份交易式并购 （3）按并购双方是否直接进行并购活动划分 ①直接收购 ②间接并购 （4）按并购涉及被并购企业的范围划分 ①整体并购 ②部分收购 第七章 企业概论——7.3 企业的设立与重组 Page * （5）按并购交易是否通过证券交易所划分 ①要约收购 ②协议收购 （6）按并购双方是否友好协商划分 ①善意并购 ②恶意并购 第七章 企业概论——7.3 企业的设立与重组 Page * 7.3.3 企业的剥离与分立 剥离与分立的概念 剥离是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报。 分立是指将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成一个独立的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司分离出去。分立可以看作为一种特殊形式的剥离，但纯粹的分立与剥离之间又存在着区别。分立后的新公司拥有独立的法人地位。 第七章 企业概论——7.3 企业的设立与重组 Page * Page * Page * 2. 剥离与分立的类型 （1）剥离的类型 按剥离是否符合公司的意愿可以划分为自愿剥离和非自愿（强迫）剥离；按剥离中所出售的资产形式可划分为出售资产、出售生产线、出售子公司、分立和清算等形式。 （2）分立的类型 按被分立公司是否存续，分立可以分为派生分立与新设分立。派生分立是公司以其部分财产设立另一新公司的行为。在这种方式下，新设的公司须登记注册，原公司存续，但须办理减少注册资本的注册登记。 第七章 企