第十一章企所有权变更.ppt

第四篇 企业重组 目录 第八章并购重组的概论 第九章企业扩张 第十章企业收缩 第十一章企业所有权或控制权变更 第十一章企业所有权或控制权变更 第一节反收购防御 第二节股票回购 第三节杠杆收购 第四节 MBO收购 第一节反收购防御 反收购的概念： 是指目标公司为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司意图的行为 善意收购很少，因此需要投资银行帮助筹划反收购。 目标公司反收购的原因 现任管理层不希望失去公司控制权。 现任管理层相信公司具有潜在价值，不愿轻易出售公司股权。 现任管理层或股东认为收购者出价偏低，希望通过抵制收购来提高收购者的出价。 反收购主要手段和方法 六种类型： 1、提高收购成本：资产重估、毒丸计划、焦土战术、金保护S 2、提高相关者的持股比例，增加收购者取得控制权的难度：股票回购、增持股份、白衣骑士MBO和ESOP、帕克门战略 3、制定策略性的公司章程，提高改组管理层的难度。 4、贿赂收购者，以现金换取管理层的稳定。 5、找出收购行动中的违法违规行为 6、其它早期措施： 一、提高收购者收购成本，降低目标公司的收购价值 1）资产重估： 通过重估，提高资产价值，提高收购者的成本，抑制收购动机。 2）毒丸计划： 为阻止收购而安排的一种只有在特定条件下发生作用的方案，使收购者更加困难。 主要有五种类型： 优先股计划、翻反计划、所有权翻正计划、后期权利计划、表决权计划。 什么是毒丸计划？ 毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”， 最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。 在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。 一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。 3）焦土战术： 是当目标公司面临被收购威胁时，采取各种方式有意恶化公司的资产和经营业绩，如低价出售优质资产，购买不良资产，增加负债等，降低目标公司的价值。 案例：爱使股份 4）金保护S： 对管理的补偿协议，管理层离职补偿，增加收购阻力。 二、增加相关者的持股比例，增加收购者取得控制权的难度 1）股票回购： 基本形式： 将公司现金回购股份分配给股东； 换股，通过发行公司债，优先股等以回购股份。 以达到目的： 一是减少股票提高每股利润和股价； 二是可从任何当前或潜在的入侵者手中收回股票； 三是增加管理层对公司的控制 2）增持股份：增持股份加大持股比例达到控股地位。 3）白衣骑士： 为避免恶意收购者寻找善意收购者， 管理层是潜在的骑士，如广发证券收购。 4）帕克门战略： 是指目标公司威胁要进行反接管，并开始购买收购者公司的普通股，以挫败兼并者。 5）清算： 卖掉整个企业，关闭工厂，出售设备，降低资产的帐面价值。 三、制定策略性的公司章程，提高改组管理层的难度。 1）董事会轮选制： 给改选董事会制造难度。 2）超级多数条款： 公司控制权变化需要股东大会中90%的股东同意才能通过。 3）公平价格条款。 是对超级多数条款的补充，如果公平价格的股权可放弃超级多数条款 是某一特定期间要约支付的最高价格 四、反收购防御的其它方式 贿赂收购者，以现金换取管理层的稳定 以高价收购早期发行在外的股份，以直接的利益去除外在股东。 反收购的法律手段： 诉讼策略是目标公司在并购经常使用的一种，可延缓收购时间。如垄断原因. 目标公司的早期措施： 通过付一定费用，寻求代理公司的监视，可较早发现并确认股票的聚集。 第二节股票回购 1、股票回购定义 2、股票回购类型 3、股票回购的动因 4、股票回购的原则 5、股票回购的操作程序 1、股票回购定义 股票回购 是指上市公司从证券市场上购回本公司一定数额的发行在外的股票的行为。 公司在股票回购完成后可以将股票注销，也可以将其回购的股票自行保留，不参与每股收益的计划处和收益分配。 “库藏股”可在需要时再作出售。 股票回购资金三个来源： 借贷、待分配利润、发行股票 2、股票回购类型 按其目的有两种基本类型： 1）红利替代型。 公司回购了部分普通股，发行股数减少每股收益会提高，导致企业股价上涨，由股价上涨所得的资本收益就可以代替股利收入。 2）战略回购型。 战略回购规模较大，不仅要动用现金储备，而且往往需要大规模举债，或出售部分资产或子公司以筹集股票回购所需现金，从而在短期内使公司资本结构发生实质性重整。 按股票回购方式分类 1）公司以全面要约的方式，进行股份回