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非上市股份有限公司股份报价转让 三板相关规定及操作流程 2011年2月 五、挂牌企业普遍关注的问题 四、企业在挂牌前后需要完成的工作 三、挂牌规则 二、企业挂牌新三板的意义 一、新三板市场概述 六、国泰君安简介及竞争优势 一、新三板市场概述 建立多层次资本市场的战略部署 新三板市场的由来 新三板市场现状 新三板市场发展趋势 (一) 建立多层次资本市场的战略部署 2004年初,《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》 2004年5月,深圳证券交易所正式在深市主板内开辟中小企业板。 2005年5月,股权分置改革。 2006年初,中关村科技园区非上市股份公司代办转让系统正式启动。 股权分置改革完成后,中国证监会主席尚福林指出:… 逐步形成由主板、创业板、场外柜台交易网络和产权市场在内的多层次资本市场体系。 主板 创业板 三板 产权市场 (二) 新三板市场的由来 起源于2001年“股权代办转让系统” 2001年7月16日,三板市场成立 两网公司 退市公司 中关村科技园区非上市股份公司,从2006年1月开始,进入代办转让系统,并进行股份报价转让 中关村科技园区非上市股份公司 旧三板 新三板 (三) 新三板市场现状 成本小 规范化 门槛低 定位:非上市股份公司股权流转平台 融资功能已经完善 至2010年11月,已有75家企业成功挂牌新三板,挂牌企业完成15次定向增发股份,融资7.32亿元。 (四) 新三板市场发展趋势 扩展至全国性场外市场 继续降低挂牌门槛 行情、交易、账户全面改革 择机引入做市商制度 中关村外的其他园区中已有超过 20家公司完成预备案 规范运作满两年 行情公开化 交易便捷化 账户统一化 限于对合格的机构投资者开放 券商会发挥活跃市场的作用 券商对企业的风险控制更加谨慎 二、企业挂牌新三板的意义 有利于完善企业的资本结构,促进企业规范发展 有利于企业树立品牌,提高企业知名度 有利于完善公司股份转让和退出机制 有利于实现股权资产的增值 有利于提高公司的融资能力 有利于为进军主板进行培训和热身 有利于得到政府的财务资助和政策扶持 三、“新三板”市场挂牌的主要规则 挂牌条件 市场功能 挂牌规则 报价方式 信息披露 三、“新三板”市场挂牌的主要规则 (一) 挂牌条件 1、公司属于园区内股份制企业 2、合法存续经营二年 3、主营业务突出,有持续经营的记录 4、公司治理结构合理,运作规范 5、财务状况良好,内控制度健全 三、“新三板”市场挂牌的主要规则 (二) 市场功能 控股股东及实际控制人每年可转让1/3 董、监事与高管每年可转让1/4 新三板市场 股份转让功能 融资功能 定向增资 三、“新三板”市场挂牌的主要规则 (三) 挂牌规则 尽职调查 内核 协会备案 备案制 三、“新三板”市场挂牌的主要规则 (四) 报价方式 意向委托 确认委托 只作询价手段 不作成交依据 买卖双方达成共识后,共同申报的带有协议号的委托 可作成交依据,单笔成交不得少于3万股 定价委托 兼有意向委托及 成交确认委托功能 三、“新三板”市场挂牌的主要规则 (五) 信息披露 企业必须按照挂牌公司的要求进行规范运作,及时准确的履行信息披露义务 四、企业在挂牌前后需要完成的工作 挂牌前 召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议 与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议 向当地政府申请股份报价转让试点企业资格 配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查 审计报告 法律意见书 四、企业在挂牌前后需要完成的工作 挂牌前 配合主办报价券商项目小组尽职调查 在主办报价券商指导下完成股份报价转让说明书 配合主办报价券商准备材料接受主办报价券商的内部审核 配合主办报价券商准备材料向中国证券业协会报备 工作底稿 调查报告 推荐报告 内核底稿 内核报告 四、企业在挂牌前后需要完成的工作 挂牌前 与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌手续 公司股份报价转让 挂牌前两日信息披露 中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函 说明书 推荐报告 四、企业在挂牌前后需要完成的工作 挂牌后 持续信息披露,包括定期报告(半、年报)和临时公告 接受主办报价券商的监管和辅导 接受公众投资者的咨询 五、挂牌企业普遍关注的问题 与退市公司在同一个板面挂牌是否有损企业形象 三板市场有两个板块:老三板和新三板。老三板又称代办股份转让系统,挂牌的公司是历史遗留问题公司、主板退市公司;新三板又称股份报价转让系统,挂牌的公司是国家级园区高科技企业。虽然
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