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公司法　 兰州商学院法学院 五、公司的分类 1、依据股东责任 2、依据管辖系统 3、依据公司的控制关系 4、依据公司的国籍 5、依据转让方式6、依据信用标准 7、按公司资本构成来源属性 案例1：张某出资20万元，甲公司出资50万元共同组成了一家A贸易有限责任公司。2006年3月6日， A贸易有限责任公司与B纺织厂签订了一份服装购销合同， B纺织厂如约履行了自己的义务。可是A贸易有限责任公司由于经营管理不善已经无力支付合同款， B纺织厂考虑到张某与甲公司是A贸易有限责任公司的股东，而且经济状况和经营状况比较好，于是将张某与甲公司作为被告向当地人民法院起诉。问题：1、张某和甲公司与A贸易有限责任公司之间是什么关系？2、 B纺织厂能否要求张某和甲公司承担自己与A贸易有限责任公司之间的合同欠款？请说明理由。3、法院将如何审理本案？ 小知识 公司章程：是公司必备的规定公司的名称、 宗旨、资本、组织机构等的对内对外事务的一个基本法律文件。是公司行为和组织的准则。 公司名称包含的要素：①公司种类②公司所在地③行业特点、种类④商号 案例2：云南A县的茶叶产销两旺。该县某茶叶批发市场集中了51户以批发茶叶为主的个 体工商户，为了增强本县茶叶批发业的竞争能力，个体工商户丁某号召51户经营者成 立了一个公司，以统一的公司名称对外经营，统一市场策略。2006年11月5日，丁某 召集51户经营者，就成立公司的事宜，达成如下共识：第一、注册成立一家有限责任公司，起名为“云山茶叶贸易公司”（简称云山公司），以茶叶批发为主营业务。第二、各户现有的茶叶视为出资，不再缴纳任何资金。第三、推举丁某办理公司申请登记事宜。之后，丁某作了以下登记申请工作：1、起草了云山公司的章程，自己在章程上签名后，盖了杨某、赵某、刘某等三人的私人印章。2、将自己登记为董事长，公司的法定代表人。3、请来了某会计师事务所。该会计师事务所查看了各户的茶叶后，就立即出具了 云山公司实物出资已到位，折合人民币30万元的验资报告书。4、在股东登记栏写上了所有51户经营者的名字。5、向公司登记机关提供了51户经营者同A县街道办事处签订的租房协议书，证明具有经营场所。 问题：云山公司的设立是否符合有限责任公司设立的条件？为什么？ 有限责任公司的设立程序： 有限责任公司股东会股东会是公司全体股东组成的非常设机构，是公司最高权力机关。股东会对外不代表公司，对内不执行业务，但公司的其他机构必须执行股东会的决议，对股东会负责。 有限责任公司董事会 有限责任公司监事会 （三）独资企业与一人公司的不同点 1、从法律主体上 2、财产关系上 3、责任形式上 4、税收征纳上股份有限公司又称股份公司。是指由一定数额的股东组成，其注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 股份有限责任公司的设立程序： 4、股份的分类 （1）依据股份享有的权利 （2）是否记载姓名 （3）是否记载票面金额 （4）依据发行对象分为A股、B股 、H股、 N股、S股 股份有限责任公司股东会股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是股份有限公司的的最高权力机构。股东大会的职权同有限责任公司股东会。 　　 为保护中小股东的合法权益，我国《公司法》借鉴其他国家公司法的做法，规定了股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股份有限责任公司董事会 股份有限责任公司监事会 第三章 公司法 第三节 股份有限公司 5、股票 （1）概念：股份公司签发的证明股东所持股份的凭证，是表示股东地位和股东权利的可流通的有价证券 （2）特征 股东对公司投资的权利凭证 股东行使股东权的证书 股票的意义和价值依赖于股份 股票是要式权利凭证 股票可以自由流通 第三章 公司法 第三节 股份有限公司 四、股份发行 股份公司设立时或存续期间为募集或扩大公司资本分配或出售公司股份的行为 1、设立发行 公司在设立过程中作为公司设立中的机关代表公司发行股份、筹集资本的行为 公司成立后才可以向股东交付股票。公司登记成立前不得交付 2、新股发行 公司在存续期间为充实和扩大资本而进行的股份的发售行为 新股发行条件 股东大会作出决议 具备健全且运行良好的组织机构 具有持续盈利能力，财务状况良好 最近三年财务会计文件无虚假 记载，无其他重大违法行为 相关管理机构规定其他条件 发行原则 公平公正 同股同权 同股同价 第三章 公司法 第三节 股份有限公司 五、股份的转让 股份所有人依一