公司法99529.ppt

第二章 公司法 二、公司的种类 1.依据股东责任2.依据公司组织系统 3.依据公司的控制关系 4.依据公司的国籍 5.依据转让方式6.依据信用标准 三、公司的演变 1600年的英国东印度公司和1602年的荷兰东印度公司是最早的股份有限公司 第二节 公司法的基本制度 一、公司的名称和住所 1.公司的名称——排他性 同一登记机关辖区内，同行业的企业不能使用相同和类似的名称。 公司名称规范2.公司的住所——主要办事机构所在地 公司住所的法律意义 二、公司的设立与成立 1. 公司的设立公司依法取得法人资格的活动 2. 公司的成立——公司依法设立后的法律效果公司成立的四种主义： （1）自由主义 （2）特许主义 （3）核准主义 （4）登记主义——现行《公司法》采取 三、公司的章程 指公司股东或发起人依法制定的，记载有关公司组织与活动基本原则的书面法律文件。 公司章程是公司活动的依据，对公司内部的一切机构和个人具有普遍约束力。 四、公司的权利能力与行为能力 1. 公司的权利能力与行为能力一致 2. 公司权利能力的限制经营范围法律规定固有性质清算期间 五、公司的合并与分立 1. 公司的合并新设合并 A+B+C=D吸收合并 A+B+C=A 公司合并的程序： （1）订立合并协议 （2）股东会决议——2/3以上表决权通过 （3）通知债权人 （4）注册登记 公司合并的法律效果： 合并各方的债权和债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继 2. 公司的分立派生分立 A=A+B+C新设分立 A=B+C+D 公司分立的程序与合并的程序类似公司分立的法律效果：公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 六、公司的资本、资产实缴资本公司资本注册资本授权资本发行资本 我国目前实行法定资本制和授权资本制相结合公司资产是公司拥有的全部财产 七、公司债 1. 概念：指公司通过发行债券，与他人形成的债权债务关系 2. 公司债与股份的区别 （1）从持有人与公司的关系看 （2）从表彰的权利看 （3）从发行时间看 3. 公司债券种类 （1）是否记载持有人的姓名记名债券无记名债券 （2）是否有担保有担保公司债无担保公司债 （3）能否转化为股权可转化公司债非转化公司债 八、公司的解散与清算 1. 公司的解散解散原因（特定情形下股东可请求法院解散公司） 2. 公司的清算 （1）概念指公司解散后，处理公司未了结的事务，使公司的法人资格消灭的程序。除公司因分立或合并而解散外，公司解散都要进行清算。（2）清算的种类 （3）清算组的法律地位对外代表公司，对内执行清算事务 （4）清算组的组成有限责任公司——股东组成股份有限公司——董事会或股东大会确定人选 （5）清算组的职权 （6）清算程序 选定清算组成员通知债权人制定清算方案，清理公司财产分配剩余财产，办理注销登记3、股东会的议事规则 （1）股东会按出资比例行使表决权 （2）普通决议：过半数，特别决议：2/3以上（修改章程、增减注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式） （二）董事会 1. 董事会的性质——公司的执行机构由股东会产生，对股东会负责 五、一人有限责任公司 （一）概念 只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司 （二）特征 1. 最低资本额：10万元 2. 出资期限：一次足额缴纳出资 3. 设立限制：一个自然人股东只能投资设立一个一人有限公司，且该一人有限公司不得投资设立新的一人有限公司 4. 股东连带责任：在股东不能证明公司财产独立于股东个人财产时（三）独资企业与一人公司的不同点 1. 从法律主体上 2. 财产关系上 3.责任形式上 4.税收征纳上 2.制定公司章程 章程由发起人订立，并经创立大会通过 3.认缴和募集股份 （1）发起设立:发起人书面认足所有股份 （2）募集设立:发起人认购股份数不少于股份总数的35％ 募集资本的程序 4.召开创立大会 发起人应在股款募足后30日内主持召开创立大会，创立大会应有代表股份总数多半数的发起人、认股人出席。 创立大会的职权 5.设立登记 （二）股份的种类 1.依据股份享有的权利2.是否记载姓名3.是否记载票面金额 六. 上市公司 （一）概念：是指股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 （二）行为限制 1. 一年内购买或出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。