公司法00628.ppt

第二章 公司法 第一节 公司和公司法概述 第二节 《中华人民共和国公司法》释义 有限责任公司的设立与组织机构 股份有限责任公司的设立与组织机构 第一节 公司法律制度概述 一、公司的概念和特征 是指依照公司法的规定设立，并以营利为目的的企业法人。 依照公司法设立的经济组织 以营利为目的的经济组织 由法定数额的股东共同出资形成的经济组织 具有法人资格的经济组织 二、公司的分类 依据公司的资本结构和股东对公司债务承担责任 依据公司的信用基础 依据公司的控制和依附关系 依据公司的组织关系 依据公司的国籍 依据公司股票能否公开转让 三、公司法的概念和适用范围 概念 是调整关于公司的设立、组织机构及公司对内对外的各种经济关系的法律规范的总称。 特征组织法、行为法、制定法、强制性规范 第二节 《中华人民共和国公司法》（2005年）条文释义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议第一次修正 2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 目 录 　　第一章 总 则 　　第二章 有限责任公司的设立和组织机构第一节 设 立第二节 组织机构第三节 一人有限责任公司的特别规定第四节 国有独资公司的特别规定 　　第三章 有限责任公司的股权转让 　　第四章 股份有限公司的设立和组织机构第一节 设 立第二节 股东大会第三节 董事会、经理第四节 监事会第五节 上市公司组织机构的特别规定 　　第五章 股份有限公司的股份发行和转让第一节 股份发行第二节 股份转让 　　第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 　　第七章 公司债券 　　第八章 公司财务、会计 　　第九章 公司合并、分立、增资、减资 　　第十章 公司解散和清算 　　第十一章 外国公司的分支机构 　　第十二章 法律责任 　　第十三章 附 则 有限责任公司的设立与组织机构 一、有限责任公司的概念和特征 1、有限责任公司的概念 2、有限责任公司的特征 股东人数有限制 股东对公司债务只负有限责任 具有一定的人合特征 不能发行股票，不能公开募股 股东出资额不得随意转让 公司财务一般不向社会公开 组织机构设置灵活 股东符合法定人数 股东出资达到法律规定 法定资本的最低限额/出资期限/股东出资方式 股东共同制定公司章程 有公司的名称 建立符合有限责任公司要求的组织机构 有公司的住所A、B、C共同出资设立一有限责任公司。其中，B以房产出资30万元。公司成立后又吸收D入股。后查明，B作为出资的房产仅值20万元，B现有可供执行的个人财产为3万元。下列处理方式中，符合法律规定的是（ ）。 A．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由B从公司分得的利润予以补足； B．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分由A、C补足； C．B以现有可供执行的个人财产补交差额，不足部分A、C、D补足； D．B无须补交差额，A、C、D也不承担连带责任。 （一）股东会 1、股东会的性质与职权 思考：下列选项中不属于有限责任公司股东会职权的有哪些？ A．决定公司的经营方针和投资计划 B．选举和更换由职工代表担任的董事 C．对发行公司债券作出决议D．决定公司内部管理机构的设置 思考： 下列选项有权提议召开有限责任公司临时股东会会议的有（） A．代表8%以上表决权的股东B．1/3以上的董事 C．监事会主席D．董事长 3、股东会的议事规则 1、董事会的性质和成员有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构，向股东会负责。董事会由3-13人组成。两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。 2、董事会的职权思考：下列有关有限责任公司董事会的职权表述正确的有（） A．根据经营管理的需要，决定增设人力资源部， 但须经股东会同意后方可实施 B．决定罢免现任经理，但须请示股东会批准 C．决定公司的经营计划和投资方案 D. 决定公司的经营方针和投资计划 4、经理有限公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘，但并不是必须设立的机构。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司的执行董事可以兼任公司经理。 （三）监事会 1、监事会的性质和设立 监事会是公司的内部监督机构。 2、监事会的职权检查公司财务、对董事/高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、向股东会会议提出提案的权利。 四、一人有限责任公司 注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳出资额 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 应当在公司登记中注