上市公司重组，为何需要“媒体阳光”？.docVIP

上市公司重组，为何需要“媒体阳光”？ 　　“从上到下”都知道重组的水很深，套路很多，而监管部门深知自己力量有限，只能将媒体的力量引入，这是一项会有成效的监管改革。 　　近期，与A股震荡偏弱的走势不同，一些监管的新气象开始显现。 　　“重组上市项目复牌前一律召开媒体说明会，重组方案中止或终止的，不得豁免信息披露法定责任”，7月初，证监会一声令下，将媒体拉入重组上市的资本大局中。而沪深两地交易所则更是制定了重组媒体说明会的指引和备忘录。 　　一个多月以来，随着重组新政的实施，证券、财经类媒体开始“强势”介入上市公司资产重组的高端游戏中。“上市公司应当邀请中国证监会指定的信息披露媒体参会，且数量不得少于三家”等的规定，让“法定信息披露”开始逐渐被强制落实。 　　媒体在重组中的作用体现如何？目前，*ST煤气、冀东水泥、新海股份、ST狮头、广宇发展等公司已经在媒体说明会“过堂”。但从“过堂”的情况来看，媒体监督作用的发挥，似乎并没有监管部门和投资者想象的那么容易。 　　在一些已经召开的媒体说明会上，一些财经媒体率先开炮，直接指出重组媒体会不能“答非所问”。这样的指责背后的现实情况是，很多公司乃至交易所视媒体说明会为走过场，形同儿戏，并不愿意披露真正核心的内容。 　　长期以来，A股的上市公司重组，本是各路资本大神的游戏。有资深投资人士称，“从上到下”都知道重组的水很深，套路很多，而监管部门深知自己力量有限，只能将媒体的力量引入，这是一项有成效的监管改革。 　　但也有观点认为，A股并不缺少类似的和信息披露相关的“好制度”，但关键是要有力量确保制度的落实。 不能“答非所问” 　　已经召开的重组说明会，有一团和气，也有火药味的爆发。 　　7月6日，*ST煤气召开两市首场重组媒体说明会，会议在深交所举行。公司的方案是，拟以8.56亿元置出全部资产，注入关联公司晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权。该方案包含重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让以及募集配套资金。重组后，晋煤集团成为控股的股东，实际控制人仍为山西省国资委。 　　*ST煤气的方案，国企重组自救、整合资产的迹象明显，概念非常明晰，市场高度关注这场首秀。不过，这场首秀并没有太多的看点，几大参会媒体的报道相对正面而平淡。 　　但是，有专业人士看出其中一些奥秘：说明会场地安排较为随意、现场气氛相对平和，媒体提问相对温和。同样的温和气氛，延续到了冀东水泥等其他公司的媒体说明会。 　　到了7月14日，深交所新海股份、上交所ST狮头两家公司的媒体说明会，却风格大变。方案显示，新海股份拟以全部资产及负债与韵达货运100%股权的等值部分进行置换，拟置出资产初步作价6.61亿元，拟置入资产初步作价180亿元，差额部分由公司以发行股份的方式购买，由此，韵达实现借壳上市。 　　而在ST狮头的方案中，公司将通过资产置出和购买资产，公司主营业务由水泥、水泥制品等的生产和销售，完全转为以煤为原料的高端全合成润滑油基础油的生产和销售。 　　两场说明会都火药味十足。根据《中国证券报》报道，在新海股份说明会上，《中国证券报》记者首先提出两个问题，并非是之前公司财经公关一直要求提交的“预设问题”。 　　第一个提问是， 如果没有完成业绩承诺，或者出现公司所描述的极端情形，公司选择履行承诺还是修改补偿条款？如果履行承诺的话，现金补偿13亿元，如何保证资金来源？ 是否需要预存一定比例的保证金在第三方机构这种方式？ 　　第二个问题是，韵达货运的股东之一是上海太富祥川，它的股东之一是深圳一家契约型私募基金，按照证监会的要求，必须在申报前清理，借壳上市也等同于IPO，韵达货运的做法是将契约型基金嵌套到有限合伙基金中去，同时做好备案工作，问题是这样的处理办法是否能通过证监会的穿透审核？如果说通不过的话，一定会影响公司借壳上市的进程，公司将采取什么办法来解决？ 　　显然，这些问题都直指利益核心。事后，《中国证券报》记者用“答非所问”来形容上市公司对这两个“意外问题”的回答。 　　与此同时，ST狮头说明会同样“不轻松”。媒体的提问包括了出售和购买资产的估值是否合理、信息披露是否存在夸大、重组方案埋环保隐忧、“关键先生”是资本玩家还是实业家等等。与新海股份不同的是，尽管很多问题并不能简单说明，ST狮头及重组方还是直接回答了提问。但是市场普遍感觉，作为上交所首场媒体说明会的ST狮头，投服中心、交易所、媒体都是有备而来。 监管新规的意图 　　借助“强制”的媒体说明会的形式，监管部门希望媒体监督的触角深入上市公司资产重组。监管意图明显，但为何选择在此时推出？ 　　显然，最重要的背景是目前正常上市途径的长期阻塞，重组上市的火爆。据悉，证监会现已受理、拟在沪深证交所上市的公司约790家，按