第05章合伙企业法全解.ppt

　七、合伙人性质转变的特殊规定 　　 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 　 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 　　 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 - * - 杨帆 第三节 有限合伙企业制度 第四节 合伙企业的解散和清算 一、解散 　　 应当解散的情形： （1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。 　　 - * - 杨帆 二、清算 　　 合伙企业解散或被宣告破产，应由清算人进行清算。 　　　清偿顺序：清算费用、职工工资和社会保险费用、法定补偿金、所欠税款、清偿债务。 清算结束，清算人编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日办理企业注销登记。 注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 　　  - * - 杨帆 第四节 合伙企业的解散和清算 第五节 违反合伙企业法的法律责任 　　 《合伙企业法》对企业、合伙人、清算人的违法行为应当承担的法律责任作出了规定。 - * - 杨帆 合伙企业事务中需一致同意的情况 【1】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质 【2】除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以 外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。 【3】处分合伙企业不动产、改变合伙企业名称、处分 合伙企业知识产权、以合伙企业名义为他人担保。 【4】非合伙人参与经营管理。 【5】除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限 合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人。  - * - 杨帆 合伙人的义务： 1、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 （1）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。 （2）公司：未经股东会或股东大会同意，董事、监事、高级管理人员不得自营或者委托他人经营与所任职公司同类的业务。　（3）个人独资企业：未经投资人同意，被聘用人员不得从事与本企业相竞争的业务。 - * - 杨帆 2、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。 （1）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定的除外。　 （2）公司：董事、监事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。 　 （3）个人独资企业：未经投资人同意，被聘用人员不得同本企业订立合同或者进行交易。 - * - 杨帆 谢 谢！ 杨帆 中国金融期货交易所China Financial Futures Exchange 经济贸易学院 杨帆 经济贸易法律与法规  第五章 合伙企业法 ——非法人企业 第一节 概述 第二节 普通合伙企业制度 第三节 有限合伙企业制度 第四节 合伙企业的解散和清算 第五节 违反合伙企业法的法律责任 　　 合伙企业，是指在中国境内设立的，由合伙人订立合伙协议、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，至少有一个合伙人对企业债务承担无限连带责任的营利组织。 分为普通合伙企业和有限合伙企业。 　　 【比较】合伙企业——人合性质 有限责任公司——人资两合性质　　 股份有限公司——资合性质　　　　 　 第一节 概述 杨帆 第二节 普通合伙企业制度 一、概念 　　全体合伙人（普通合伙人 ）对所有企业债务承担 无限连带责任。某合伙人因故意或重大过失引起的企 债，其他合伙人负连带责任后可向其要求赔偿。 - * - 杨帆 二、设立条件 　　1.合伙人 自然人、法人 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位 、社会团体不得成为普通合伙人，但可成为有限合伙人。 　　2.合伙协议 生效：全体合伙人签名、盖章 修改