中级会计复习第二章描述.doc

第二章　公司法律制度 　　最近3年题型题量分析 题型 2015年 2014年 2013年 单选题 6题6分 4题4分 7题7分 多选题 3题6分 2题4分 3题6分 判断题 1题1分 2题2分 2题2分 简答题 1题6分 — — 综合题 　 — — 合计 11题19分 8题10分 12题15分 　　【章节框架】　　 　　【内容精讲】　　 第一节　公司法律制度概述 　　知识点、子公司与分公司（★★）（11年简答）　　【案例导入】先救谁？　　 　　（一）子公司　　　　组织关系：母公司与子公司基于股权而存在控制与依附关系　　性质：子公司“具有法人资格”，是一个独立的公司　　经营：可以领取“企业法人营业执照” 　　（二）分公司　　　　组织关系：分公司是总公司的分支机构　　性质：“不具有法人资格”；没有独立的名称、章程、财产；民事责任由总（本）公司承担。　　经营：可以领取“营业执照”，并“以公司的名义”进行经营活动，但“不能独立承担民事责任”。　　【记忆提示】母子公司“妈和儿子”独立的俩人；总分公司“一个人的身体和他的四肢”四肢无法脱离身体而独立。 　　【例题·单选题】甲是乙公司依法设立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度规定的是（　）。　　A.甲应有自己的营业执照，以公司的名义进行营业活动，并独立承担民事责任　　B.甲应有独立的法人资格，以自己的名义进行营业活动，并独立承担民事责任　　C.甲应有自己的营业执照，可以没有独立的财产，但独立承担民事责任　　D.甲应有自己的营业执照，并以公司的名义进行营业活动，但不独立承担民事责任 ?? 『正确答案』D『答案解析』本题考核分公司。分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具备法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由总公司承担。 　　　　知识点、公司以财产对外提供担保（★★）　　 　　　　　　【注意】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须由“股东（大）会”决议，由“出席”会议的 “其他股东”所持“表决权”的“过半数”通过。　　【陷阱】决策者只能是“股东（大）会”，其他说法都不正确；“出席”会议非“全体”；所持“表决权”非“人数”亦非“出资比例”， 过半数即“＞50%”。 　　【例题·单选题】A公司是由甲出资20万、乙出资50万、丙出资30万、丁出资80万共同设立的有限责任公司，丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲乙丙丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列关于会议决议的表述正确的是（　）。　　A.该决议必须经甲乙丙丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过　　B.该决议必须经甲乙丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过　　C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲丙丁所持表决权占72%，因此通过　　D.该决议必须经甲乙丙股东所持表决权的过半数通过，因甲丙所持表决权仅占50%，因此不通过 ?? 『正确答案』D『答案解析』本题考核公司法人财产权的限制。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，接受担保的股东不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。上述公司为丁作担保的决议必须经出席会议的甲乙丙三股东所持表决权的过半数通过，因乙不同意，而甲丙所持表决权仅占50%，未过半数，因此决议不通过。 　　【本节内容回顾】　　 第二节　公司的登记管理 　　【案例导入】结婚　　　　【注意】公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格，“营业执照的签发日期为公司的成立日期”。 　　【考题·单选题】（2015年）根据公司法律制度的规定，有限责任公司的成立日期为（　）。　　A.公司登记机关受理设立申请之日　　B.公司企业法人营业执照签发之日　　C.公司企业法人营业执照领取之日　　D.公司股东缴足出资之日 ?? 『正确答案』B『答案解析』本题考核有限责任公司的成立日期。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 　　知识点、登记事项（★★）（13、15年单选）　　（一）法定代表人　　公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。　　【注意】公司的法定代表人，只能三者择其一，章程不能瞎规定。 　　【例题·多选题】赵、钱、孙、侯四人拟共同出资成立甲有限责任公司，公司章程约定，由于公司规模较小不设董事会，由赵某担任执行董事，不设监事会，由钱某担任监事，孙某担任经理，侯某担任公司财务负责人，则章程可以约定由（　）担任甲公司法定代表人。　　A.赵某　　B.钱某　　C.孙某　　D.侯某 ?? 『正确答案』AC『答案解析』本题考核