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从中国公司股权结构现状看公司治理 结构的改革与完善 张帆 01秋会计学（本科） 内容提要：不同的股权结构会形成不同的治理结构。股权高度集中是中国公司股权结构的普遍特征，这一特征导致了中国公司在治理结构上的种种弊端，比如大股东操纵、恶意造假、内部人控制等。为建立起适合自身发展的具有中国特色的公司治理结构，建议针对现有问题进行改革，首先，实行“动态股权制”，促进国有资产经营的人格化，提高公司治理效率；其次，从组织制度上确保国有资产出资人层层到位；再次，推动产权流转，并通过多种途径实行股权多元化，逐步减少国有独资企业；最后，强化独立董事制度，对大股东和内部人的极端行为形成制约。 关键词：股权结构 公司治理 一、成熟市场经济国家公司治理的两种模式 公司治理结构是现代企业中一组规范股东、董事会和经理班子权责的制度安排。具体来说，是指在规范的公司体制下，由公司股东大会、董事会、监事会“三会”与经理班子组成一套分工明晰、权责明确、协调配合、互相制衡的公司组织管理机构，它的作用是对代理人实施约束和激励①。 中国学者根据各国的历史、文化、法律、经济等方面的因素，将成熟市场经济国家的公司治理模式分为英美模式和德日模式。这两种模式的差别主要体现在公司的股权结构、权力制衡、融资方式，股权变更方面。从股权结构来看，英美的公司股权相对分散，持股人关心股票的涨落，具有较强的流动性，市场上股价的变动对管理者形成间接约束。而德日公司的股权相对集中，在德国以大银行直接持股为多，日本则是企业间交叉持股。从权力制衡来看，英美的董事会是由外部人员或独立董事组成，独立董事制度发挥其监督作用。德国股东与董事会(监事会)具有一定的同一性，由股东大会选举产生监事会，再由监事会任命董事会。所以德国的监事会事实上是董事会，其制衡主要表现在监事会与经理层之间②。日本的董事会也由公司内部人员产生，但对经理班子的监控，由具控制权的主体银行发挥作用。由此可见，德国的监事会，日本的主体银行形成了某种方式的组织控制。而英美的独立董事制度实际是外部市场机制在发挥作用。从融资方式看，英美公司以直接融资为主，资产负债率较低，德日公司则以间接融资居多，资产负债率较高。在股权变更上，英美资本市场发达，股市交易活跃，兼并收购活动频繁，而德日的市场收购与兼并较少发生，股东比较集中、稳定。 二、中国公司股权结构现状及在公司治理方面存在的问题 党的十五届四中全会《决定》指出：“公司是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司制的核心。”可见，规范、完善的公司治理结构是建立现代企业制度的关键。而不同的股权结构决定公司不同的治理结构。中国公司股权结构的特征决定了中国公司必须对现行的公司治理结构进行改革，从而建立起中国特色的公司治理结构模式。 我国原有的公司治理结构具有以下几个明显特征：（1）高度集中，直接国有股权或间接国有股权占绝对比重，国有股股东在大多数上市公司中成为唯一的大股东。（2）外部治理欠缺，金融市场特别是资本市场、经理人市场等不发达，基本上无法有效开展基于外部市场的激励约束机制；（3）国有产权排斥个人产权，具体表现为：一方面作为终极所有者——全民的产权被赋予国有，由国家代表全民行使产权，国家又将此产权层层委托代理，导致全民产权虚置；另一方面，在公司日常经营中，政府强调国有产权的保值增值，忽视中小股东个人产权利益。（4）经营者的经营管理权由政府直接授予，由于政府是国有资本的代理人，所以迫不得已要参与和干预企业的重大决策及经营者的任用，相应的经营者从政府手中得到经营决策权后，为了保住饭碗，采取向政府负责的态度，甚至出现用各种方法包括损害国有资本的方式贿赂原有的政府行政部门官员。这一特点决定了我国公司治理结构还十分不完善。由此引发诸多问题，概括起来大致有以下几方面： （一）过于集中的股权结构导致少数大股东操纵企业，侵占债权人及其他小股东的利益 在股份制企业中，一旦某一方利益群体实际上垄断了企业的控制权，便会在利己与效率这两种源于人性本能动力的驱使下，通过机会主义行为谋求自身利益的最大化，而最大化利益的获得，总是以相关合作者利益的损害为代价。这种现象可以被当成一条定律。寄希望于他们的道德自律，只是一种幼稚的妄想，正如迈克尔·丁·康默所言：“自我约束如同让吸血鬼管血库一样，是很难成功的③。大股东通过种种技术性操作，可以将决策权、经营权集于一身，并在“有限责任”制度的保护下滥用权力为自己谋求最大利益，如：通过关联交易转移利润，甚至转移公司财产。而当企业破产时，股东仅以自己投入的财产承担有限责任，从而逃避应有的惩罚，这就使得其他中小股东几乎丧失了保护自己产权的能力，如：以1993年上市的ST猴王为例，猴王集团先后从ST猴王掏走数亿元，2001年2月猴王集团突