公司收购的业务流程.doc

公司收购的业务流程 企业收购的方式可划分为股权收购和资产收购，股权收购是一个公司收购另一个公司的部分或全部股权以达到控制该公司目的，收购后目标企业的资产和债务由收购方入股后的新变更登记公司负责。资产收购是一个公司收购另一个公司的部分或全部资产以达到控制该资产的目的，收购后目标公司任何债务都与收购方的新公司无关。具体收购程序如下： 一、前期准备及初选目标公司 企业根据自身发展战略的需要制定并购策略，企业股东会或董事会对企业进行并购形成一致意见，作出初步决议，并授权经营班子和有关部门寻找并购对象。 第一，需要公司高级管理人员、会计师、律师、生产技术人员共同参与，成立企业并购工作组织机构，机构成员由公司内部抽调，包括投资发展、生产运营、财务、审计、法律事务、行政等方面具有丰富经验的人员。 第二，制定企业并购工作指引，指引中应对并购工作内容及方法加以规范，设置并购工作相关岗位及岗位职责。 第三，并购工作小组从不同渠道了解目标企业经营状况、发展潜力，进行尽可能详尽的调查。与目标公司进行初步沟通、了解目标企业意向，向其发布并购意向书，开始意向面谈。 二、初步调查及制订并购的初步方案 通过初步的调查达成并购意向后，在对方同意进场后收购方开始初步调查和现场考察，作为初步调查主体，收购方往往参考中介机构尽职调查的范围和内容，采用类似调查方法单独对被并购企业进行初步调查，调查主要分为法律事务、财务、生产经营三个方面。根据初步调查得到的第一手资料形成初步调查报告，制订并购的初步方案。同时，向目标公司的所有人和有关主管部门咨询对该目标企业实施并购的可行性。 实际工作中应该注意的是，此环节的调查仅是初步调查，由于双方还未明确收购意向，目标企业提供的资料真实性和完整性值得考虑，这将大大制约了调查公允性。 本步骤并购工作组应提供的工作成果包括：《考察书面报告》，报告的内容应涵盖目标公司的生产能力，投资回报初步测算、投资风险、收购方案及优缺点分析等各个方面。 此后，收购方管理层根据《考察书面报告》、其他类似公司市场价格等，大致匡算出收购底价。 三、正式展开尽职调查及审计、评估 在并购双方明确了并购意向，签署必威体育官网网址协议（有些被收购方要求收购方交纳收购保证金）后，并购运作团队及中介机构进场，对目标企业从法律、财务、经营等重大方面深入尽职调查。被收购企业应提前向收购方出具保证所提供资料真实性、合法性完整性资产评估申报表整个评估工作分四个阶段进行： 评估前期准备工作阶段 本阶段的主要工作是：根据资产评估工作的需要，向布置资产评估申报表，协助企业进行资产申报工作；同时收集资产评估所需文件资料，制订资产评估工作计划。 现场评估阶段 根据资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行评估和产权界定，具体步骤如下： 1听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史和现状的介绍； 2对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核实； 3根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察看、记录，与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理及维护状况； 4根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法； 5查阅委估资产的产权证明文件，以及有关往来账目、发票等财务资料； 6开展市场调研、询价工作，走访有关管理单位； 对委估资产进行评估，测算其评估价值。 评估汇总阶段 根据各专业组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。 提交报告阶段 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，由所内进行三级审核后，向委托方提交资产评估报告书初稿，根据委托方意见，在合理的情况下进行必要的修改，在经委托方确认无误后，向委托方提交正式资产评估报告书。在评估基准日后有效期以内，资产数量发生变化的，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，方在资产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整。