第四章公司法(含案例)..docVIP

第四章 公司法律制度 第一节 公司法概述 公司的概念和种类 公司的概念 公司是依法成立的、具有法人资格的经济组织。 公司的种类 按照公司财产责任形式分类 但公司仅对有限责任公司和股份有限公司作了规定。 按公司股本来源和性质分类 按公司之间的关联程度分类 按公司国籍分类 公司法的概述 公司法的含义 公司法是调整公司在设立、变更、终止以及营运过程中发生的各种社会经济关系的法律规范的总称。 公司法有广义、狭义之分。 《公司法》所称的公司是依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 公司法的调整对象 公司法的一般规定 公司设立的原则 自由主义。（现代各国均不再采取此种设立原则） 特许主义。（通常适用于政策性经营的公司） 许可主义。（该原则适用于银行、保险公司等从事特殊商业活动的公司 准则主义。 我国公司设立遵循准则主义与许可主义相结合的原则。 公司的登记管理 公司的设立、变更、终止，应当按照《公司登记管理条例》办理公司登记。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司只能使用一个名称。 经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。 公司的注册资本应当以人民币表示。 公司法定代表人变更，应当办理变更登记；公司法定代表人的行为后果由公司承担。 公司章程 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 最高权力机构：股东会（股东大会） 执行机构：董事会 管理机构：经理等高层 监督机构：监事会 股东和董事、监事、高管人员的禁止性行为 股东的禁止性行为 董事、监事、高管人员的禁止性行为 股东（大）会、董事会决议无效及其处理 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 有限责任公司 有限责任公司及其特点 特点： （1）募股集资的封闭型； （2）公司资本的不等额性； （3）股东数额的限制性； （4）股份转让受到严格限制； （5）组织机构比较简单 有限责任公司的设立 有限公司的设立条件 股东符合法定人数 有限责任公司由50个以下股东出资设立。 股东出资到法定资本最低限额。 有限责任注册资本的最低限额为人民币3万元。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。 问： 某公司注册资本是10万元，他首次出资额是多少？ 某公司注册资本是20万元，他首次出资额是多少？ 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 有限公司成立后，发现作为设立公司出资时非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 公司成立后，股东不得抽逃出资。（可内部转让，内转外须经过半数人同意） 股东共同制定公司章程 股东应当在公司章程上签名、盖章。 有公司名称，建立符合要求的组织机构 有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会、经理和监事会。 有公司住所 有限公司成立后，应当向股东签发出资证明。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 未登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 有限责任公司的股东权 股东享有下列权利： 参加股东会并根据出资分额享有表决权； 选举或者被选举为董事会、监事会成员； 按照出资比例分取红利； 优先认缴公司新增的注册资本 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议纪录、监事会会议决议和财务会计报告； 有权要求查阅公司会计账簿； 有权转让出资或者受让出资； 公司终止时，依法分得公司的剩余财产； 公司章程规定的其它权利。 股东要求查阅公司会计账簿的，如公司拒绝，应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 股东应履行的义务： 依法及时、足额缴纳所认缴的出资； 依其出资额对公司承担责任； 公司办理工商手续后，不得抽回出资； 依法补缴出资差额； 章程规定的其它义务。 有限责任公司的组织机构 股东会 股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。 股东会的职权 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会或者监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债券作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公