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关于××股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 天健〔2015〕 号 提示： 说明中对相关称呼建议统一如下： 1. 被审计单位在第一次出现时表述为：“××股份有限公司（以下简称××公司或公司）”，在后续说明中应统一表述为“××公司”或“公司”，不应出现“发行人”、“申请人”或“被审计单位”等其他称呼； 2. 在表述申报注册会计师时，应统一表述为“我们”。 中国证券监督管理委员会： 由××证券股份有限/有限责任公司转来的《中国证监会行政许可项目审查/审查×次反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 提示： 1. ××证券股份有限/有限责任公司建议写具体保荐机构的全称; 2. 若系口头反馈，建议统一为：“由××证券股份有限/有限责任公司转达的对于××股份有限公司（以下简称××公司或公司）首次公开发行股票申请文件口头反馈意见（以下简称反馈意见）奉悉。” ……（反馈意见第×条第×、×点） 提示： 1. 反馈意见内容统一根据反馈意见原文描述； 2. 若一条反馈意见内容分几点，在披露该条反馈意见内容时一般只需披露需要注册会计师核查的几点（具体举例见附录）。 …… 经核查，我们认为…… 提示： 1. 回复时层次序号使用应符合本所《关于规范制作非鉴证类业务报告的若干规定》的相关规定（具体举例见附录）； 2. 全文涉及的表格均应采用左右不封闭的开放式； 3. 回复时需使用图表予以说明的，编制图表时应注意色彩等要素是否区分明显； 4. 建议相关内容引用时尽可能采用文字标题索引。 二、……（反馈意见第×条第×、×点） (格式同上) 专此说明，请予察核。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇一五年 月 日 附录： 关于××股份有限公司 首次公开发行股票申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 天健〔2012〕 号 中国证券监督管理委员会： 由××证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（××号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的××股份有限公司（以下简称××公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、发行人××年××月以××万元的价格向××公司收购了××公司50%的股权。该公司系2002年10月由××和发行人原控股股东××合资设立，注册资本与实收资本均为××万元，在购买日的可辨认净资产的账面价值与公允价值为××万元。根据公司章程，该公司3名董事中发行人委派两名，对该公司拥有控制权。截至2009年年底，××公司总资产××万元，净资产××万元，2009年全年实现净利润××万元。××公司在2007年系发行人第一大客户，发行人对其销售额为××万元。发行人称，因收购后，××公司的主营业务已逐步并入发行人，发行人对××公司的股权投资全额计提了减值准备。发行保荐工作报告提到，发行人拟转让该公司股权。请发行人：(2) 补充披露：①收购时点该公司的净资产值、作价依据及其公允性；②此股权溢价购入后未产生商誉且在购入当年就计提了全额减值准备。此账务处理与其他股权收购不一致的原因，以及购入当年就计提全额减值准备的依据；③根据审计报告披露“因本公司系该子公司的唯一债权人，故超额亏损全额由本公司承担。本公司通过对债权追加计提坏账准备的形式承担了少数股东应承担的超额亏损”。相关账务处理是否符合会计准则的规定。④作为“通过非同一控制下的企业合并取得的子公司”的判断依据。请申报会计师就前述问题进行核查并发表意见。（反馈意见第×条第2点） (一) 收购时点该公司的净资产值、作价依据及其公允性 …… 经核查，我们认为…… (二) 股权溢价收购未产生商誉且在购入当年就计提了全额减值准备的依据 …… 经核查，我们认为…… (三) 超额亏损会计处理的合规性 …… 经核查，我们认为…… (四) 非同一控制下的企业合并的判断依据 …… 经核查，我们认为…… 二、2007年末、2008年末、2009年末，发行人商誉账面价值均为××万元，系2007年因非同一控制下企业合并产生。发行人报告期末未计提商誉减值准备。请发行人补充披露报告期末资产减值测试情况，未对商誉计提资产减值准备的依据。请申报会计师核查并发表意见。（反馈意见第×条） (一) 商誉的确认 …… (二) 商誉的减值测试 …… 经核查，我们认为…… 专此说明，请予察核。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册