论有限责任公司股东除名(总结).doc

摘 要 有限责任公司是以股东共同出资组建,股东以认缴出资额的方式对公司承担责任,公司以全部资产对自己的债务承担责任的企业组织。一般来说,有限责任公司既具有资合性又具有人合性,在人合性的影响下,公司股东之间的信赖合作关系对于公司的发展尤为重要。一旦有限责任公司内部人合性出现严重问题,则会使股东之间的信赖利益丧失,必然会使公司的利益受到损失,此时,我国现行《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)为公司及其他股东提供的救济方式主要有股权转让、异议股东的股权回购以及公司司法解散等,而这三种方式并不是公司内部冲突的解决的最好方式，因此《公司法》有必要引入股东除名制度。世界上很多国或地区在法律中都对这一制度进行了规定,而我国现行《公司法》对有限责任公司股东除名制度并没有进行明确的规定,而仅在2010年12月6日起实施的《最高人民法院关于适用公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法司法解释三》)的第十八条中涉及到公司股东除名的一些内容,并不是对股东除名制度的整体性引入,加上长期以来我国对这一制度的理论研究不足,所加之迫于实践的需要，在《公司法》中系统构建我国有限责任公司的股东除名制度显得越来越迫切。 本文第一部分有限责任公司股东除名制度概述，包括股东除名的概念，法律属性，理论基础及与相关制度的比较。第二部分，有限责任公司股东除名制度的比较法研究，主要以大陆法系德国法和英美法系美国法为代表，通过其比较分析为我国有限责任公司股东除名制度提供借鉴。第三部分分析了我国建立有限责任公司股东除名制度的必要性和可行性。第四部分从实体和程序方面分析了我国建立有限责任公司股东除名制度的构建。第五部分主要论述了有限责任公司股东除名制度的法律后果，从公司及其他留存股东，被除名股东和债权人三个角度分析的。第六部分主要论述了对被除名股东的法律救济。 关键词：有限责任公司，股东除名，制度构建，法律救济 目 录 摘 要 1 1有限责任公司股东除名制度概述.................................................... 3 1.1有限责任公司股东除名制度 3 1.2有限责任公司股东除名制度 3 1.3有限责任公司股东除名制度 3 1.4 有限责任公司股东除名制度相关制度比较.....................4 2 有限责任公司股东除名制度的比较法研究 3 2.1大陆法系：以德国法为代表.....................................3 2.2英美法系：以美国公司法为代表................................3 2.3域外有限责任公司股东除名制度的比较分析 3 3 我国建立有限责任公司股东除名制度的必要性和可行性..............2 3.1我国建立有限责任公司股东除名制度的必要性...................4 3.2我国建立有限责任公司股东除名制度的可行性...................4 4.........................................................6 4.1实体方面 6 4.2程序方面 6 5限责任公司股东除名制度的法律后果................................... 6对被除名股东的司法救济...................................................................... 6.1诉讼时效问题 6 6.2诉讼主体................................................................................................. 6.3举证责任................................................................................................ 6.4法院判决的溯及力.................................................................................. 8 后 记 9 1有限责任公司股东除名制度概述 1.1 有限责任公司股东除名制度的概念 有限责任公司股东除名制度最初由德国创设，尽管目前世界上已有很多国家 在法律层面上确认了股东除名制度，但目前法学理论界仍纵说纷谈，尚未形成统 一意见。学者对股东除名制度的内涵