第六章 股东权利.ppt

3、其他股东半数以上不同转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权 4、不购买的，视为同意转让 5、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东具有优先购买权 （1）目的 （2）行使 （3）转让 6、股权转让后需进行变更登记 3、回购的方式 （1）自己标购 A固定价格购买：通过由公司向股东发出报价的方式来回购股份。 B荷兰式拍卖：公司提出愿意回购的股票数量和价格区间，然后股东向公司提出其愿意出售的数量和价格，最后公司按照价格顺序进行排列和评估，以确定的可以接受的最低价格进行回购。 （2）公开市场收购：指公司在公开市场上通过经纪人购买自己的股份。 （二）股份回购的法律政策 1、自由主义 2、原则禁止，例外许可 （1）逻辑上具有矛盾性 （2）违反资本维持原则 （3）违反公平、公开和公正原则 （三）股份回购原因 1、减少公司注册资本 2、与持有本公司股份的其他公司合并 3、将股份奖励给本公司职工 4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）回购股份的地位 1、纳入库存股：公司将已经合法发行的股份进行回购并作为库存而持有。 （1）可以由公司再次出售而无需考虑发行价格和发票价值之间的关系 （2）对价可以不受出资规定的限制 2、作为已授权但尚未发行股份对待 3、限制转让或注销 * 公司法 第六章 股东权利 第一节 股份 一、股份的概念与特征 （一）概念：是构成公司资本的最小的均等计量单位，是表示股东权利义务的金额单位。 （二）特征 1、具有平等性 2、具有不可分割性 3、具有可转让性 4、具有证劵性 二、股份的分类 （一）普通股和优先股 1、普通股：无特别权利的股份。 （1）普通股的股份较为分散 （2）公众股东往往只关注股票的交易价值，而不关心公司实际业务 2、优先股：在盈余分配时或者在清算分配时优先于普通股份进行分配的股份。 （1）累积优先股、非累积优先股和盈余累积优先股 A累积优先股：公司当年度利润不足以分配优先股息，则对于所欠股息必须在次年度予以补足，如在若干年度后仍然补补足时，则应将历年所欠股息全部补足后，才能向普通股股东分配股息。 B非累积优先股：一律以当年度所得利润分配优先股息，如果公司在某年度未能对优先股股东支付股息，以后年度则可免除补付股息的责任。 C盈余累积优先股：只有在公司有盈余时才会累积计算的优先股。 （2）参与优先股与非参与优先股 A参与优先股：参与普通股多余的股利分配或清算分配的股份。 B非参与优先股 （3）可转换优先股：在规定的条件下，可以转换为普通股的优先股。 （二）记名股与无记名股 1、记名股：将股东姓名记载于股票的股份。 2、无记名股票 （三）面额股和无面额股 1、面额股：股票票面表示一定金额的股份。 2、无面额股：股票票面上表示占公司全部资产的比例。 （四）表决权股和无表决权股 （五）复数表决权股和部分表决权股 1、复数表决权股：对于特定股东给予加倍表决权的股份。 2、部分表决权股：对于特定股东应有表决权在公司章程中予以限制而只允许行使部分表决权的股份。 第二节 股东 一、股东资格与股东地位 （一）股东资格 1、从事特定职业的主体不能成为股东 2、发起人股东必须具有民事行为能力 3、原则上公法人不能成为股东 4、公司不能成为自己的股东 5、外国人股东的限制 （二）股东地位 1、股东地位的取得 （1）原始取得：股东基于其股权投资而取得股东地位。 (2)继受取得 （3）善意取得:股份受让人，依据公司法所规定的转让方法，善意地从无权利人处取得股票，从而享受股东权利。 A股份有效并具有可处分性 B从无权利人处取得股票 C取得时无恶意或重大过失 D依据股票转让程序取得股票 E须支付合理对价 2、股东地位的丧失 （1）公司终止 （2）公司注销股份 （3）股东行使评估权而退出公司 （4）股权转让或股权回购 （5）除名 （6）失权 （7）股票的丧失 二、股东身份的认定 （一）一般原则 1、实质方面：基于股东的出资 2、形式方面：记载于章程或股东名册 1、股东名册的概念：公司依照法律要求设置的记载股东及其所持股份的簿册。 2、记载内容 （1）有限责任公司 A股东的姓名或者名称及住所；B股东的出资额；C出资证明书编号 （2）股份有限公司 A股东的姓名或者名称及住所 B各股东所持股份数 C各股东所持股票的编号；D各股东取得股份的日期。E发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期 3、效力 （1）推定效力 （2）对抗效力 （3）免责效力 4、股东名册的封闭：公司为了确定行使股东权的股东而在一定时期停止股东名册的记载。 （1）针对所有股东 （2）与