2014并购项目评价总结.docVIP

聚光科技收购北京吉天项目浅议 项目背景及概况 企业简介 (1)聚光科技 聚光科技系由聚光科技（杭州）有限公司经过整体改制后发起成立的外商投资股份制公司，并于2011-4-15在深圳证券交易所创业板发行上市（股票代码：300203）。 注册资本为44500万元人民币，总股本44500万，流通股4500万。2011年半年报中， 实际控制人为：王建和姚纳新。分别为公司董事长和总经理，各占股份25.54%和13.45%。 公司主营业务为：专用仪器仪表的研发，生产和销售。具体产品分为三大系列，环境监测系统，工业过程分析系统，安全监测系统。 2010年三大主营产品业绩 万元 产品分类 营业收入 毛利金额 毛利率 占总毛利比 占总收入比 环境监测 31584.70 57.06% 50.41% 48.59% 工业过程 25971.69 51.54% 37.45% 39.95% 安全监测 2774.31 53.69% 4.17% 4.27% 公司2010年总营业收入为 65177.76万元，净利润为 16305.67万元。 (2)北京吉天 成立于2000.10.23，注册资本500万元，法人代表-刘明钟。公司为有限责任公司，由刘明钟等37位自然人控股。 专业从事实验室分析仪器的研发，制造和销售的高科技企业。主要产品为：AFS系列原子荧光仪器。 公司拥有下列无形资产：48项专利技术，5项专有技术，2项商标。 2011-05-15账面价值（天健会计师事务所）： 万元 总资产 总负债 股东权益 6699.69 5371.95 1327.75 2010年营业情况 万元 主营业务收入 利润总额 净利润 8402.77 2279.46 1928.41 并购进展状况 2011-08-24 聚光科技第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司拟使用超募资金收购北京吉天仪器有限公司》的议案； 2011-09-13 聚光科技第二次临时股东大会通过了《关于公司拟使用超募资金收购北京吉天仪器有限公司》的议案； 签订《股权转让合同》； 变更并领取新的《营业执照》。 项目关键点及分析 动因 企业并购实际包涵两种含义：一是兼并（Mergers），二是收购（Acquisitions）。从另外一个角度来看又有横向，纵向和混合并购之分。本项目就是横向收购案例，即企业用现金为支付手段购买目标企业全部资产和股权，而获取目标企业的全部控制权。此目标企业即为北京吉天，且可以看出两企业处于同一行业，均为研发，生产和销售高端仪器类产品属于横向收购。 企业收购最直接的说法是谋求企业更大的发展，使股东财富最大化。其动因不外乎如下几点：协同效应，市场势力，发现价值，多元化扩张等。 (1) 聚光和吉天同属仪器设备行业，但又处在不同的细分的市场中：聚光主要经营在环境监测和工业过程分析，吉天的主要市场为实验室分析仪器。虽然双方的细分市场有所区别，但企业的整体运作过程和模式基本一致，完全能够产生一定的协同效应。大部分的上游供应资源和研发及管理团队可以共享，进而提高效率。 (2) 聚光在其主营的两大细分市场中均处于全国份额第一，吉天也在原子荧光市场占有中全国第一。收购完成后公司拥有3项产品居于全国第一，这必定将一方面巩固公司在高端专业仪器行业的优势地位，提高了竞争能力；而且开拓出了更广泛的细分市场，也使公司有了更多了利润来源，提高了抗风险能力。 (3) 最后吉天拥有一支完整的研发队伍和众多的科研专利和几项国家项目课题，也许这对聚光来说正是一种需要的特殊资产。通过这次收购仅以非常有利的价格拥有这些特殊资产，然后在聚光的优势平台上使其发挥出更大的潜在价值。 资产评估 企业的收购从本质上讲就是资产的交易，交易的基本核心就是交易价格，交易能够成功关键就在于对交易资产的合理定价。然而存在信息的不对称，进行交易的双方极有可能对同一资产的估价有很大分歧。此时就需要一个有公信力的第三方对交易资产作出科学客观的评判给出合理的市场价值。 (1) 时间安排 资产评估活动时间表 2011-5-3 签订评估业务约定书 2011-5-4—2011-5-9 前期准备 2011-5-10—2011-5-16 资产清查和现场调查 2011-5-17—2011-6-3 估算汇总 2011-6-15 提交评估报告 评估基准日：2011-3-31 评估结论有效期：2011-3-31—20