1-投资重组相关税收政策总结.docx

投资重组相关税收政策总结相关政策一览（非全部）序号文号解决问题简介涉税项目关注1财税[2009]59企业重组业务企业所得税处理对一般重组和特殊税务处理做了详细的规定，操作性强祥见《企业重组相关税收总结》祥见《企业重组相关税收总结》财税[2014]109企业重组业务企业所得税处理主要是对[2009]59号文所述特殊处理进行修正财税[2015]5企业重组土地增值税政策企业重组改制土地增值税优惠政土地增值税1）股东不变，重组前各项权利义务，由重组后企业承担的，土地增值税暂不征收。财税[2014]116企业非货币性资产投资所得税处理1）与[2009]59号文有重叠，也有不同；可选择适用。2）主要差异：用非货性资产新设立企业，用5年递延纳税换公允价值确认计税基础。资产转让所得、资产转让所涉流转税费，权属税费等1）非货性所得，一次缴纳有困难，可申请5年内分期缴纳2）企业存续期不足5年的，在清算或转让当期停止递延，一次性补缴。2财税[2015]41个人非货币性资产投资个税处理用非货性资产新设立企业，也要计算个人所得税，可5年递延个人所得税——财产转让所得1）非货性所得，一次缴纳有困难，可申请5年内分期缴纳国税[2014]67个人股权转让个税管理主要是规定了股权转让收入的合理性认定标准，（包括偏低的合理性、偏低的不合理性操作要领），明显偏低的，税务机关核定征收。个人所得税——财产转让所得一、视为股权转让收入明显偏低情形:1）低于股权对应的净资产份额。其中重点房产\土地\专利权属等用公允价值计算份额.2）低于初始成本3）低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；4）低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；5）不具合理性的无偿让渡股权或股份二、视为股权转让收入明显偏低的合理性：1）因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；2）继承或将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；3）合法的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；企业重组相关政策总结类型　性质涉税纳税主体税收优惠1）法律形式变更1）法人变为非法人2）注册地移至境外1）企业清算2）净资产分配3）股东重新投资1）视同销售：增值税、消费税等附加税费2）不动产转让：房产税、契税、土地增值税3）清算所得：企业所得税3）清算利润对股东进行分配：个人所得税4）股东投资计税基础：公允价值重组企业本身重组企业股东　对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。2）债务重组1）非货币资产清偿1）资产转让2）债务清偿1）视同销售：增值税、消费税等附加税费2）不动产转让：房产税、契税、土地增值税3）公允价值与原计税基础正差：企业所得税4）被偿债方资产计税基础：公允价值债务企业非货性所得，一次缴纳有困难的，可申请5年内分期缴纳2）债权转股权1）债务清偿2）股权投资暂不确认债务清偿所得或损失，股权投资计税基础与原债权计算基础一致债权企业[2009]59号规定3）收购重组1）资产收购2）股权收购1）资产、股权转让1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失2）收购方股权或资产以公允价值为计税基础3）适用[2009]59号文特殊性税收处理：不确认转让所得，受让方以原有计税基础确认股权、资产价值4）适用[2014]116号文，无特殊性税收处理一说，全部适用5年均匀递延纳税双方1）非货性所得，一次缴纳有困难的，可申请5年内分期缴纳。2）59号、109号特殊性税收处理条件：收购力度达50%，股权支付力度达85%4）企业合并1）吸收合并2）新设合并1）被合并方清算2）合并方公允价值购入1）清算所涉税同上2）被合并方的亏损不得在合并方弥补3）适用[2009]59号特殊性税务处理：①不确认转让所得，受让方以原有计税基础确认股权、资产价值；②被合并企业前的相关所得税事项由合并企业承担；③可承接亏损弥补限额：被合并企业净资产公允值*当年最长期国债利率；④非股权支付额，仍应确认转让所得，缴纳企业所得税。被合并企业1）满足两条件之一，特殊处理：①股份支付额占交易额的85%以上；②同一控制下(也就是股东相同)，且无需支付对价的企业合并。（2014）109号称划转2）暂免征收土地增值税5）企业分立1）存续分立1）分立资产视同转让2）股东所得视为分配1）被分立出去的资产按公允价值计算所得2）被分立企业股东所得对价，为企业分配被分立企业及其股东1）满足两条件之一，特殊处理：①股份支付额占交易额的85%以上；②被分立企业与分立企业股东相同，比例不变。（2014）109号称划转2）暂免征收土地增值税2）新设分立1）企业清算2）净资产分配1）被分立企业清算，同上2）分立企业按公允价值确认资