11.公司治理、内部控制与合规管理.docx

公司治理一、银行公司治理概述?商业银行公司治理与一般公司治理并无太大差异，都是指股东大会、董事会、监事会、高级管理层、股东及其他利益相关者之间的相互关系，包括组织架构、职责边界、履职要求等治理均衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制?良好的银行公司治理包括：?健全的组织架构?清晰地职责边界?科学的发展战略?良好的价值准则与社会责任?有效的风险管理和内部控制?合理的激励约束机制?完善的信息披露制度（不包括披露股东大会构成及其基本情况）?注册资本在十亿元人民币以上的商行，独立董事的人数不少于3人二、稳健公司治理原则?（一）董事会行为?1.董事会的总体职责?2.董事会的资质?3.董事会自身的行为与组织架构?4.集团架构?（二）高管层?在董事会的指导下确保银行业务活动与董事会审核通过的经营战略、风险容忍/偏好及各种政策相符?（三）风险管理和内部控制?设立有效的内控体系与风险管理部门，确保其获得充分的授权、地位、独立性、资源保障和向董事会报告的路径?（四）薪酬?董事会应积极审查薪酬体系的设计及运行情况，并进行监控评估，确保其按照既定目标运作?（五）公司架构?董事会和高管层应了解、理解银行的运行结构及其形成的风险，即管理学常说的“了解你的组织架构”?（六）信息披露和透明度?银行治理情况应对股东、存款人、其他利益相关者和市场参与者保持充分的透明度内部控制环境包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化?三、银行公司治理的组织结构?（一）股东大会?是股东参与银行重大决策的一种组织形式，是银行的最高权力机构，是股东履行自己的责任、行使自己权利的机构与场所，包括年度会议（年后6月内）和临时会议?（二）董事会?对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任，董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）构成，例会每季度至少召开一次，此外，行长与董事长要分设（三）监事会?是商业银行内部监督机构，对股东大会负责，由职工代表出任的监事、股东大会外部选举的监事和股东监事组成，例会每季度至少召开一次，此外，监事长由专职人员担任（四）高级管理层?由商业银行总行行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成，对董事会负责，同时接受监事会监督，依法在职权范围内的经营管理活动不受干预四、激励与约束机制?（一）董事和监事履职评价?董事和监事是商业银行治理中的关键主体?监事会负责对董事和监事履职的综合评价，向银监会报告并将最终结果通报股东大会评价按年度进行，分为称职、基本称职和不称职三类?（二）薪酬机制?薪酬主要包括：基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、福利性收入等项下的货币和非现金的各种权益性支出?薪酬结构由固定薪酬、可变薪酬、福利性收入等构成薪酬支付期限与相应业务的风险持续时期保持一致中长期激励锁定期至少为3年?高级管理人员（50%）及对风险有重要影响岗位上的员工，绩效薪酬的40%应延期至少3年支付?商业银行应制定绩效薪酬延期追索、扣回规定，该规定同样适用于离职人员薪酬管理体系应包括薪酬管理制度、绩效考核指标体系、市场纪律约束等内容商业银行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的形式，时间不少于3年，其中，主要高级管理人员的绩效薪酬延期支付比率应高于50%?内部控制?一、内部控制目标与基本原则?（一）内部控制目标?1.保证国家有关法律法规及规章制度的贯彻执行?2.保证商业银行发展战略和经营目标的实现?3.保证商业银行风险管理的有效性?4.保证商业银行业务记录、会计信息、财务信息和其他管理信息的真实、准确、完整和及时?内部控制重点内容包括授信、资金、存款和柜台、中间、会计、计算机信息的内部控制，没有审计（二）内部控制基本原则（全面性、审慎性、有效性、独立性）?1.全覆盖原则?2.制衡性原则3.审慎性原则?4.相匹配原则出发点是防范风险、审慎经营?二、内部控制治理?良好的治理结构是内部控制得以有效实施的前提董事会负责保证银行建立并实施充分有效的内部控制体系监事会负责监督董事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责?高级管理层负责建立并完善内部组织机构，采取相应风控措施，对内控体系的充分性与有效性进行监测与评估三、内部控制措施?银行内控措施主要包括以下十项：内控制度；风险识别；信息系统；岗位设置；员工管理；授权管理；会计核算；监控对账；外包管理；投诉处理?事项记忆法?包括内部控制环境（基础）、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正四、内部控制保障机制?内部控制保障机制共包括六大要素：事项记忆法?信息系统控制?报告机制?业务连续性管理?人员管理?考评管理?内控文化合规管理合规管理?一、合规管理的相关概念?合规是使商业银行的经营活动与法律、法规和准则相一致合规风险是商业