荷兰外商投资局信息手册.doc

荷兰外商投资局信息手册 目录 本文件包含荷兰外商投资局(NFIA)关于以下主题的信息手册： 商法 概述 私营有限责任公司(BV?) 公众有限责任公司(NV) 分公司与代表处 ?子公司与分公司的对比 请与NFIA保持联系，及时了解可能因时间推移而发生的信息变化，并请访问NFIA网站获取必威体育精装版的荷兰商业与投资机会信息。 以下信息手册中涉及的信息是由荷兰外商投资局精心编辑，并在其所知之最大范围内确保信息的准确性。本文件仅为提供信息之用，并不因此而产生任何权利。 [索引]商法：概述 商法 荷兰以其开放的经济而闻名于世。它所主张的是无国界和/或地区壁垒的国际贸易。因此，荷兰法律体系中一个不可或缺的特点就是(除其他特点以外)其公司法对荷兰公民和外国人一视同仁。另外，根据外国法律组建的公司可以在荷兰自由经营。比如，它们可以作为相关方签署合同，可以参与合伙制企业，而且可以组建法律实体。同样值得注意的是，在荷兰，通常没有对有特殊技能的外国经理人或专业人员的雇佣限制。 荷兰的法律实体享有良好的国际声誉并广受尊重。这种声誉源自管辖法律实体的组建、运行和清算的荷兰商法，并由案例法具体操作。对于外国投资者而言，最典型的实体包括私营有限责任公司或称Besloten?Vennootschap(BV)，公众有限责任公司或称Naamloze?Vennootschap(NV)，以及特定形式的合伙制实体。 从2004年10月8日起，可以在欧盟区域内组建欧洲公司。 商业活动也可以分公司的形式开展。分公司是由居留于荷兰以外的外国实体所拥有的长期业务运营机构。 外国公司在荷兰或欧洲以荷兰作为基地开展活动的特殊方式之一就是与荷兰实体组建合资企业，也可以通过对其他公司的合并或兼并实现。合资公司可以采取诸如合伙制企业或BV的形式。对潜在合资伙伴的选择以及合资企业的构建是非常复杂的过程。因此，建议与荷兰此方面的专业咨询机构联系操办。 向荷兰市场推介产品相对来说较为简单，可以通过多种方式实现。销售代理人或分销商一般都是向荷兰出口产品的很好起点。 另外一个单独但又非常重要的事项则是荷兰通过商业竞争法对自由竞争的促进。 新商业实体的注册 所有新公司均应在商业注册处(Commercial Register)注册，注册记录则保存在当地或地方商会的办事处。注册记录对公众开放，并且必须具有某些特定信息，具体包括哪些信息将取决于所选择的商业实体的类别。这些信息通常包括： 章程复印件，显示实体名称、业务目标以及地址。 如果是BV和NV，则应提供已发行和实收股本证明。每年均需提交已发行和实收资本的变更信息。如果已发行股本未全额实缴，则每年要提交包括股东名称和地址、股份数额以及实缴股本金额的清单。 所有监事和执行董事的姓名、地址、国籍和其他信息的概要清单。如果公司只有一名股东，则无论该股东是个人或法人，均必须披露姓名(名称)和地址/办公室登记记录。 如果是一般合伙制企业，必须提供相似信息。如果是有限合伙制企业中的普通合伙人，也须提供相似信息；而对于有限合伙人，则必须提交其身份证号码、国籍、居住国以及注资金额(但不包括姓名)。 每名执行董事代表公司并对公司具有约束力的授权说明。比如，如果具有两名或多名执行董事，则须说明董事是否可独自行事或必须共同行事。 公司的所有后续变更均须向商业注册处提交。商业注册处会收取登记费用。 公司在商会的注册只能以荷兰文表格进行。为方便外国公司，这些表格已经翻译成英文，可以用英文表格来帮助填写荷兰文表格。这些表格可以向NFIA申请获得。 其他重要手续包括申请许可证，比如环境许可或建筑许可，均由地方政府出具。 荷兰的公司治理准则 为了提升荷兰公司的国际形象并重建公众对于荷兰上市公司在事务处理的诚实、诚信和透明方面的信心，2003年12月9日颁布了新的荷兰公司治理准则并于2004年1月1日起生效。有关该准则的更多详细信息，请参看：www.corpgov.nl? [索引]商法：BV BV－私营有限责任公司 对于希望在业务运营中承担有限责任的个人或少数相关利益方而言，BV是一种适合的形式。此外，如果公司因税项之故决定在荷兰组建控股公司，也通常采用BV的形式。类似的法律实体在美国为Inc.，在法国为Sarl，在德国则为GmbH。股份集中的中小公司，包括很多外国子公司，通常都对BV存有兴趣。BV的重要特点之一在于它不能从公共渠道募集资金。另外，BV的股份转让也受到限制。 ? 组建 在实际组建之前，荷兰司法部必须出具“无异议函”表明对公司组建证明内容的同意。这项程序大致需要花费4周时间。接下来，必须在荷兰民法公证处签署以荷兰文书就的公司组建证明。该证明必须包括： 章程 已发行和已缴股本金额 (首任)执行董事(和监事)的姓名 章程 在取得公司组建证明之后，必须向相应商会的商业注