企业并购重组和资产评估【参考】.doc

企业并购重组与资产评估 主讲人：程远航 引言： 各位律师朋友好，很高兴今天能够有机会在一起探讨一下企业并购重组与资产评估的一些问题。今天分三部分进行叙述：第一部分，并购重组的基本理论；第二部分，资产评估概述；第三部分，牵扯到上市公司并购、重组中常见的一些问题。 第一部分??并购重组的基本理论 一、并购重组的概念 并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。泛指在市场机制作用下，公司通过收买其它企业部分或全部的股份，取得对这家企业控制权，并对企业进行重新整合的产权交易行为。 并购重组实质是一个企业取得另一个企业的资产、股权、经营权或控制权，使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。并购是企业利用自身的各种有利条件，比如品牌、市场、资金、管理、文化等优势，让存量资产变成增量资产，使呆滞的资本运动起来，实现资本的增值。 二、并购主体 并购主体分为两类：一类是行业投资人，一类是财务投资人。 （一）行业投资人，也称经营型并购者、行业并购者，一般体现为战略性并购，通常以扩大企业的生产经营规模或生产经营范围为目的，比较关注目标公司的行业和行业地位、长期发展能力和战略方向、并购后的协同效应等方面的问题。这些企业一般拥有至少一个核心产业甚至若干个核心业务。 （二）财务投资人，也称投资型并购者、财务并购者，一般表现为策略性并购，通常要求目标公司具备独立经营、自我发展能力，具有比较充裕的现金流和较强大再融资能力，比较关注目标公司利润回报和业绩成长速度，以便于在可以预期的未来使目标公司成为公众公司或将其出售，并从中获利。这些企业内部的投资项目之间一般没有什么必然的联系。 去年中国汽车企业吉利将沃尔沃并购，按照这个定义来讲，大家很容易地可以判断出，实际上是一个经济性的并购，还有一些财务公司、资本运作公司，比如说平安资本在资本上并购了一些其它企业，但最终目的并不是要对公司进行整合，让它去发展，而是一个纯粹的财务性目的，这种是一个财务并购，所以从并购主体来讲很好判断。 三、并购对象 （一）资产：经营性资产、非经营性资产、债权、对外股权投资 （二）股权：100%股权、51%股权、相对控股权，主要是指控股地位。 （三）控制权：特许经营权、委托管理、租赁、商标、核心技术、企业联合等。 这里面最重要的是控制，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 四、支付手段 （一）现金 （二）股权或股票 （三）债券 （四）行政划拨 （五）承担债务 （六）合同或协议 五、并购重组的战略目标 一是实现资本的低成本扩张，二是提高投资速度和效率，降低投资风险，三是调整业务方向和改善资产、资本结构，四是获取企业发展所需的资源，五是体现企业价值，获取资本收益。一共是五个方面。 （一）实现资本的低成本扩张 主要体现在协同效应上。 1.规模效应 规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增的现象。规模效应是一个经济学上研究的课题，即生产要达到或超过盈亏平衡点，即规模效益。经济学中的规模效应是根据边际成本递减推导出来的，就是说企业的成本包括固定成本和变动成本，混合成本则可以分解为这两种成本，在生产规模扩大后，变动成本同比例增加而固定成本不增加，所以单位产品成本就会下降，企业的销售利润率就会上升。 规模经济具有明显的协同效应，即2+2大于4的效应。兼并，尤其是企业的横向兼并对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得，即通过兼并，两个企业的总体效果要大于两个独立企业效益的算术和。 从另外一个方面来讲，主要是一个交易费用，降低交易费用，企业的并购所引起的企业生产经营规模的变动与交易费用的变动有着直接联系。可以说，交易费用的节约，是企业并购产生的一种重要原因。而企业并购的结果也是带来了企业组织结构的变化。企业内部之间的协调管理费用越低，企业并购的规模也就越大。 （二）提高投资速度和效率 提高投资速度和效率，降低投资风险。 企业通过并购方式进行投资与进行新的投资相比，由于速度快、效率高，大大缩短了投资时间，因而可以减少投资风险。 兼并充分利用了被并购企业的经验效应，也有利于降低企业的投资风险。在很多行业中，当企业在生产经营中经验越积累越多时，可以观察到一种单位成本不断下降的趋势。企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能力和各种资产，还获得了原有企业的经验。 现在水泥行业、电力行业兼并重组特别多，以水泥行业为例，如果要建4500一条线，从它的规划，取得土地，然后再科研、初步设计到各部门相应的审批，大约需要2年时间，如果是兼并一个已经建成的水泥厂，速度会很快，有的时候，几个月，有的时候一两个月把这个企业收购完成，大大提高了投资速度和效率，另外，原有企业已经建立了，在它的发展过程中，积累了一些经验，如果我在一个陌生的地方兴建一个企业，风险