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柳州化工股份有限公司 2008年第一次临时股东大会会议资料 柳化股份董事会 2008年5月 柳州化工股份有限公司 2008年度第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2008年5月28日(星期三) 现场会议：下午2:30 网络投票时间：2008年5月27日15时－2008年5月28日15时 会议地点：柳州市北雀路67号公司办公楼三楼会议室 会议议程 议程 会议内容 文件 主持人或报告人 1 宣布到会股东人数和代表股数 廖能成 2 大会有效性公证 律师 3 宣布会议开始 廖能成 4 审议《关于公司符合配股条件的议案》 议案一 袁志刚 5 审议《关于公司2008年度配股方案的议案》 议案二 廖能成 5.1 股票种类及每股面值 议案二 5.2 配股基数、比例及数量 议案二 5.3 配股价格及定价依据 议案二 5.4 配售对象 议案二 5.5 发行时间 议案二 5.6 募集资金额度和用途 议案二 5.7 本次配股决议有效期 议案二 6 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》 议案三 袁志刚 7 审议《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》 议案四 覃永强 8 审议《关于本次配股完成前公司未分配利润处置的议案》 议案五 廖能成 9 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 议案六 廖能成 11 股东发言及提问 12 现场参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决 13 休会，统计现场表决结果 14 本次股东大会的网络投票截止时间为2008年5月28日下午15：00时，届时公司将合并统计本次股东大会表决结果，并请律师就本次股东大会出具法律意见书 15 宣布会议结束 廖能成 柳州化工股份有限公司 董事会 2008年5月15日 议案一 关于公司符合配股条件的议案 各位股东、股东代表： 为了实现公司的可持续发展，公司拟向原股东配股。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行配股政策和配股条件的各项规定，具备配股资格，请审议。 一、公司符合公开发行证券的一般规定 （一） 公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定： 1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责； 2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； 4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理； 5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 （二） 公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定： 1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据； 2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形； 3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化； 4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化； 6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； 7、2006 年曾发行可转换公司债券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。 （三） 公司的财务状况良好，符合下列规定： 1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； 2、最近三年及一期财务报表均被注册会计师出具标准无保留意见； 3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响； 4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形； 5、最近三年以现金或股票方